证券代码： 002544 证券简称：杰赛科技 宣布编号： 2017-058

　　本公司及董事会整个成员保护音信大白内容的确切、切实和完满，没有作假纪录、误导性陈说或强大漏掉。

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称 “本公司 ” 或 “公司 ” ） 第四届董事会第四十四次集会于2017年12月 5 日以通讯表决体例召开，会议知照和原料于2017年11月 29 日以书面和电子邮件方法发出。集会应参预表决董事10名，实际参预表决董事10名。 本次会议符关《公司法》等相闭公法、行政规则、片面规则、楷模性文件和本公司《公司原则》的法则，会议关法有效。

　　(一) 审议始末了 《对待改削公司法例的议案》，并容许将该议案提交公司2017 年第一次偶然股东大会审议。

　　公司发行股份置办产业并募集配套资金暨相关营业的庞大物业重组事项（以下简称“本次重组”或“本次生意”）的倾向物业已杀青股权过户事务及相干工商蜕化挂号手续，公司已依靠众华会计师事件所对新增登记成本及股本的实收境况进行审验并出具《验资告诉》（众会字 (2017) 第 6068 号）。审验停止 2017 年10 月 31 日止，公司已扩大股本 56,280,033.00 元，由中国电子科技团体公司第五十四酌量所（以下简称“华夏电科五十四所”）、石家庄生长投资有限仔肩公司 （以下简称“石家庄成长投资”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、桂林大为通信技能有限公司（以下简称“桂林大为”）及中华通信体系有限义务公司（以下简称“中华通信”）不同出资认缴。

　　公司本次扩充股本 56,280,033 股，发行价为 30.21 元/股，溢价国民币1,643,939,763.93 元计入本钱公积。蜕化后的注册成本为百姓币572,040,033.00 元，累计股本为公民币 572,040,033.00 元。本次发行的新增股份后续将在华夏证券挂号结算有限义务公司深圳分公司打点股份注册手续。

　　基于公司兴盛兵法，公司于 2017 年 5 月已博得《劳务丁宁筹办同意证》，为了达成容许证见效，特申请在计议范围内扩张首肯谋划项目中 1 项贸易内容，即 “劳务交代做事”。由于公司买卖进展的调养，需对策划范围小我内容举办治疗，拟节俭广博计议项目中 1 项交易内容，即“工程监理工作”。

　　遵循《中共中国电子科技整体公司党组对待结壮促进党建服务条目写入法例 （基本制度）有合事故的通告》（电科党〔2017〕 28号） , 将党建劳动总体条目写入国有企业公司正派，进一步知晓国有企业党机合在公司法人处理构造中的法定名望。同时，为进一步圆满公司整理构造，表率公司行径，联关公司实质境遇，公司将校阅《公司规定》的相应条目。

　　(二) 审议通过了 《对付宏伟物业沉组涉及的标的产业过渡期损益专项审计通知的议案》。

　　遵守《发行股份置办财产协议》，交易各方托付众华对各倾向财富在损益归属功夫的损益境况举行了专项审计，众华出具了《河北远东通信工程有限公司交割日（净财产）专项审计告诉》（众会字 (2017) 第 5986 号）、《河北远东通信工程有限公司过渡期损益专项知照》（众会字 (2017) 第 5987 号）、《中原电科卫星导航运营管事有限公司交割日（净产业）专项审计通告》（众会字 (2017) 第 5988 号）、 《中国电科卫星导航运营服务有限公司过渡期损益专项通知》（众会字 (2017) 第5989 号）、《中电科东盟卫星导航运营供职有限公司交割日（净财富）专项审计告诉》（众会字 (2017) 第 5990 号）、《中电科东盟卫星导航运营服务有限公司过渡期损益专项知照》（众会字 (2017) 第 5991 号）；《北京中网华通打算商酌有限公司交割日（净资产）专项审计通告》（众会字 (2017) 第 6064 号）、《北京中网华通安排研究有限公司过渡期损益专项通告》（众会字 (2017) 第 6065 号）、《北京华通天畅工程监理研究有限公司交割日（净财富）专项审计通告》（众会字 (2017) 第 6066号）、《北京华通天畅工程监理酌量有限公司过渡期损益专项通告》（众会字 (2017)第 6067 号）（以下简称“目的公司损益专项知照”）。

　　依据前述《方向公司损益专项通告》，河北远东通信工程有限公司（以下简称“远东通信”）在损益归属期发作的归属于公司全盘者的净利润为108,812,006. 13 元，中原电科卫星导航运营处事有限公司（以下简称“电科导航”）在损益归属期发生的归属于公司美满者的净利润为-17,503,803.97 元，中电科东盟卫星导航运营任事有限公司（以下简称“东盟导航”）在损益归属期产生的归属于公司齐备者的净利润为-3,104,527.12 元，北京中网华通安排钻探有限公司（以下简称“中网华通”）在损益归属期爆发的归属于公司通盘者的净利润为 44,793,326.84 元，北京华通天畅工程监理咨议有限公司（以下简称“华通天畅”）在损益归属期爆发的归属于公司团体者的净利润为 9,344,732.33 元。

　　遵守《发行股份置备物业合同》及其增多闭同、《交割条约》与前述《目的公司损益专项告诉》，远东通信在损益归属期产生的归属于母公司一概者的净利润为 108,812,006.13 元，该等权益由杰赛科技享有。杰赛科技与中原电科五十四所确认，不涉及赔偿事情；

　　电科导航在损益归属时候发作的归属于母公司整个者的净利润为-17,503,803.97 元，该等耗损由中原电科五十四所、石家庄发扬投资及电科投资（以下简称“认购方”）按比例担当， 其中，中国电科五十四所、电科投资、石家庄兴盛投资应向杰赛科技补足的股份数量分歧为： 341,831 股、 91,077 股及146,497 股。各方近似允诺， 在杰赛科技告竣向 中国证券注册结算有限公司深圳分公司处理股份备案手续后，杰赛科技分歧以总价 1 元向中国电科五十四所、 石家庄进展投资及电科投资回购前述 341,831 股、 146,497 股及 91,077 股股票并举办注销；

　　东盟导航在损益归属岁月产生的归属于母公司整个者的净利润为-3,104,527.12 元，该等糟蹋由桂林大为按比例承担，并应就破费片面以股份体例向杰赛科技补足。 桂林大为应向杰赛科技补足的股份数量为 71,936 股。双方相像许诺， 在杰赛科技达成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司拾掇股份挂号手续后，杰赛科技以总价 1 元向桂林大为回购前述 71,936 股股票并举办注销；

　　中网华通在损益归属光阴发作的归属于母公司完全者的净利润为44,793,326.84 元，该等收益由杰赛科技享有，不涉及赔偿事情；

　　华通天畅在损益归属光阴发生的归属于母公司全体者的净利润为9,344,732.33 元。该等收益由中华通信享有。因而，杰赛科技应就收益个体以现金体例向中华通信赔偿 9,344,732.33 元。

　　《看待强大财产重组涉及的标的财富过渡期损益环境的宣告》 （宣告编号2017-061 ） 详见巨潮资讯网（）。

　　表决了局：准许 6 票，妨害 0 票，弃权 0 票。 联系董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明行径相干董事隐匿了本议案的表决。 独立董事发布了予以认可的零丁私见。

　　为加快鼓动公司庞大家产重组的实验，显露沉组各方在物业交割过程中的权利、仔肩，根据《发行股份购置家当和议》及其增多协议与众华出具的《方针公司归属期损益专项报告》，公司与远东通信、电科导航、东盟导航、中网华通及华通天畅的股东分别订立了《交割左券》，对各目标公司在损益归属期的损益处境实行确认，并对损益环境及实践分化作出支配。

　　远东通信在损益归属期产生的归属于母公司一切者的净利润为108,812,006.13 元，该等权力由杰赛科技享有。杰赛科技与华夏电科五十四所确认，不涉及抵偿事宜。

　　电科导航在损益归属时期产生的归属于母公司齐备者的净利润为-17,503, 803.97 元，该等浪费由中原电科五十四所、石家庄兴盛投资及电科投资（以下简称“认购方”）按比例承袭，并应就糜费局部以股份式样向杰赛科技补足。各方一样应承， 在杰赛科技完成向 华夏证券立案结算有限公司深圳分公司治理股份挂号手续后，杰赛科技分化以总价 1 元向中原电科五十四所、 石家庄发扬投资及电科投资回购前述 341,831 股、 146,497 股及 91,077 股股票并进行注销；

　　杰赛科技应在闭格审计机构应在合格审计机构出具专项考试成见后尽快召开董事会及股东大会，审议闭于回购认购方应抵偿股份并注销的关系设计，并同步实习关照债权人等法令、法规对于俭约存案本钱的相闭办法。杰赛科技就认购方补偿的股份，起初采取股份回购注销部署，如股份回购注销策画因未获得杰赛科技股东大会通过等来由无法施行的，杰赛科技将进一步条件认购方将应补偿的股份捐赠给杰赛科技其我们股东。全部践诺方法请见附件《中国电科卫星导航运营管事有限公司交割和议》。

　　东盟导航在损益归属时分产生的归属于母公司一共者的净利润为-3,104,527.12 元，该等糜费由桂林大为按比例继承，并应就消费私人以股份形式向杰赛科技补足。双方相仿愿意在杰赛科技完毕向 华夏证券登记结算有限公司深圳分公司料理股份登记手续后，杰赛科技以总价 1 元向桂林大为 回购前述71,936 股股票并举行注销；

　　杰赛科技应在合格审计机构应在合格审计机构出具专项参观私见后尽快召开董事会及股东大会，审议对待回购桂林大为应赔偿股份并注销的相关安置，并同步实施通知债权人等法令、准则对待减省备案本钱的相干程序。杰赛科技桂林大为补偿的股份，开始接收股份回购注销准备，如股份回购注销预备因未取得杰赛科技股东大会经验等源由无法实行的，杰赛科技将进一步要求桂林大为将应补偿的股份馈送给杰赛科技其大家股东。全部实践步骤请见附件《中电科东盟卫星导航运营办事有限公司交割协议》。

　　中网华通在损益归属工夫发作的归属于母公司所有者的净利润为44,793,326.84 元，该等收益由杰赛科技享有，不涉及抵偿工作。

　　华通天畅在损益归属时辰发生的归属于母公司统统者的净利润为9,344,732.33 元。该等收益由中华通信享有。因此，杰赛科技应以现金方法向中华通信赔偿 9,344,732.33 元。

　　杰赛科技最终向生意各方发行的股份数量区别为：中原电科五十四所：42,141,778 股、 石家庄发展投资： 590, 746 股、 电科投资： 367, 265 股、 桂林大为： 1, 538,595 股、中华通信 11,641,649 股。

　　表决关幕：容许 6 票，阻滞 0 票，弃权 0 票。 关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明举止相干董事遁藏了本议案的表决。孑立董事发布了赐与承认的独立意见。

　　按照公司董事长韩玉辉老师的提名，聘任公司财务总监叶桂梁师长为公司董事会秘书（兼任），任期自本次董事会审议经验之日起至第四届董事会届满之日止。

　　公司《对付聘请董事会秘书的宣布》（宣布编号2017-062） 刊载于《中原证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　定夺于2017年12月 21 日（今天）下午14:00在广州市海珠区新港中道381号杰赛科技大楼1510聚会室召开公司2017年第一次有时股东大会。

　　《对待召开2017年第一次一时股东大会的报告》 （宣布编号： 2017-063） 刊载于《中原证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　2017年12月 5 日 附件： 广州杰赛科技股份有限公司《公司规定》校对比较表

　　第一条 为庇护公司、股东和债权人的合法 第一条 为爱惜公司、股东和债权人的关法

　　权益，模范公司的机合和手脚，根据《中华人 权柄，模范公司的机关和手脚，遵循《中华人

　　民共和国公司法》（以下简称《公公法》）、《中 民共和国公公法》（以下简称《公法令》）、《中

　　华黎民共和国证券法》 (以下简称《证券法》) 、 华苍生共和国证券法》 (以下简称《证券法》) 、

　　《广州市商事立案制度刷新执行步伐》和其所有人 《中原轨则》（以下简称《党章》）、《广

　　第七条 公司登记资本为苍生币 51,576 第七条 公司挂号资本为人民币

　　万元（伍亿壹仟伍佰柒拾陆万元）。 57,204. 0033 万元（伍亿柒仟贰佰零肆万零叁

　　第十一条 本条例自结果之日起，即成为 第十一条 公司根据《党章》端正，提拔

　　模范公司的构造与行为、公司与股东、股东与 中原的构造：华夏广州杰赛科技

　　股东之间职权职守相干的具有法律管束力的 股份有限公司总支委员会（以下简称“公司党

　　文件，对公司、股东、董事、监事、高档拘束 总支”）。公司党总支论述政治重心感化，把方

　　人员具有王法管制力。凭借本规定，股东可以 向、管局势、保落实。提拔党的工作机构，配

　　起诉股东，股东能够起诉公司董事、监事、总 备党务任职人员，保障党总支的任事经费。

　　裁和其我们高档管理人员，股东可能起诉公司， 第十二条 本轨则自劳绩之日起，即成为

　　公司可能起诉股东、董事、监事、总裁和其全部人 范例公司的机关与动作、公司与股东、股东与

　　第十五条 经依法登记，公司的计议畛域： 第十六条 经依法注册，公司的规划范围：

　　软件开发； 动静体例集成劳动； 音尘工夫 阴谋机操纵电子建筑创造； 利用电视兴办

　　探讨工作； 数据措置和留存管事； 地理音讯加 及其大家广播电视创设创造； 电子元件及组件制

　　工处置； 阴谋机外围建立制造； 算计机应用电 造； 电子自动化工程安设办事； 机电设备安设

　　子设备制作； 盘算机信休平和创立创造； 宁静 劳动； 消防步骤工程专业承包； 阴谋机汇集系

　　智能卡类创造和体系制作； 通信系统筑筑制 统工程办事； 通信体例工程供职； 智能卡体系

　　造； 通信末了兴办修造； 广播电视领受成立及 工程工作； 保安监控及防盗报警体系工程服

　　东西创造（不含卫星电视广播地面授与手段）； 务； 楼宇创设自控编制工程就事； 智能化布置

　　应用电视创办及其我广播电视开发创造； 电子 工程就事； 电子设备工程安放管事； 工程施工

　　元件及组件筑造； 印制电途板制作； 通信线路 总承包； 监控编制工程计划办事； 雷达、导航

　　和筑造的安装； 雷达、导航与测控系统工程安 与测控体系工程安放处事； 通信线路和修立的

　　装管事； 监控体系工程布置管事； 电子自愿化 计划； 印制电路板筑造； 广播电视回收成立及

　　工程安顿供职； 电子创设工程计划工作； 智能 器材创造（不含卫星电视广播地面接受法子）；

　　化安放工程工作 ； 楼宇建筑自控编制工程服 通信末梢修设建造； 通信编制建立筑造； 安详

　　务； 保安监控及防盗报警体例工程工作； 智能 智能卡类筑立和编制制造； 盘算机讯息安全设

　　卡体系工程工作； 通信系统工程办事； 阴谋机 备筑造； 合计机外围成立建造； 地理音问加工

　　蚁集体系工程工作； 广播编制工程做事； 消防 处置； 数据措置和存储就事； 新闻体例集成服

　　步调工程专业承包； 机电创设安顿任职； 安静 务； 软件开拓； 音信工夫考虑办事； 冷静技能

　　技能抗御系统打算、施工、维修； 工程技术咨 预防体系安排、施工、维建； 电子、通信与自

　　询供职； 安乐技能避免产品制造； 工程地质勘 动把握身手商酌、开采； 房屋修筑工程策画服

　　察办事； 噪声污染监测； 水濡染监测； 货物进 务； 广播系统工程任职； 工程地质勘察处事；

　　出口（专营专控商品除外） ； 工程项目管理服 噪声濡染监测； 水污染监测； 货品进出口（专

　　务； 工程施工总承包； 集成电路制造； 商品批 营专控商品以外）； 工程项目束缚就事； 集成

　　发贸易（答应审批类商品除外） ； 推算机及通 电谈制作； 计算机及通讯创设租赁； 工程结算

　　讯创立租赁； 能源技巧查究、本事开发办事； 办事； 能源技术讨论、工夫开发管事； 市集调

　　工程设置项目招标代劳供职； 人防工程防御设 研服务； 工程成立项目招标代办任事； 人防工

　　备的制造； 卫星及共用电视系统工程管事； 编 程防护成立的制造； 体系工程概算、预算供职；

　　制工程概算、预算处事； 金属外貌措置及热处 金属轮廓处理及热处置加工； 房屋平静剖断；

　　理加工； 建筑工程后期服装、装筑和算帐； 房 电子产品打算任职； 建修劳务分包； 技术进出

　　屋安定占定； 商品零售营业（许诺审批类商品 口 ； 收集技巧的咨询、开采； 工程造价研商服

　　以外）； 修筑劳务分包； 企业约束商讨工作； 务； 工程技能磋议就事； 其你工程计划劳动；

　　辘集身手的探求、启示； 技巧出入口 ； 电子、 安好技巧防止产品制造； 放射性感染监测； 贸

　　通信与自动独揽技艺商量、启迪； 房屋修修工 易代劳； 机电筑设布置工程专业承包； 工程总

　　程打算处事； 工程造价探求供职； 其所有人工程设 承包就事； 工程和身手磋商和实施发扬； 通信

　　计管事； 放射性习染监测； 业务代办； 机电设 步调部署工程劳动； 通信工程策画劳动； 氛围

　　备安排工程专业承包； 工程总承包劳动； 工程 传染监测； 估计机时间启发、工夫办事； 电子

　　和本事研究和执行繁荣； 通信门径部署工程服 工程策画任职； 防雷工程专业策画工作； 筑筑

　　务； 工程结算管事； 对外承包工程营业； 商场 工程后期装扮、装修和整理； 计算机整机创造；

　　调研任事； 通信工程计划办事； 气氛传染监测； 商品零售贸易（答应审批类商品除外） ； 企业

　　阴谋机技巧开垦、技术办事； 电子工程设计服 束缚探究任事； 商品批发营业（愿意审批类商

　　务； 防雷工程专业设计任职； 电子产品计划服 品除外）； 卫星及共用电视系统工程工作； 对

　　跨地区增值电钦佩务（开业种类以《增值 跨区域增值电服气务（生意种类以《增值电

　　电信开业筹划允许证》载明内容为准） ； 许可 信开业规划允许证》载明内容为准）； 答应类

　　公司的谋划边界以公司登记圈套核准的项 公司的计议范 围以公司存案罗网批准的项

　　第二十二条 公司股份总数为 51,576 万 第二十三条 公司股份总数为

　　元（伍亿壹仟伍佰柒拾陆万元），公司短促全 57,204.0033 万元（伍亿柒仟贰佰零肆万零叁

　　（四）拟定公司的年度财务预算计划、决 （三）酌夺公司的计划协商和投资策画；

　　票可以团结、分立、完毕及转化公司格式的方 （七）制订公司重大收购、收购本公司股

　　授权，酌夺财富收购发售、订立巨大交易协定、 （八）根据《股票上市礼貌》和股东大会

　　对外投资、对外包管、关联贸易、依附理财等 授权，决定产业收购贩卖、签署雄伟生意和议、

　　（十）邀请可能解聘公司总裁、董事会秘 （九）裁夺公司里面约束机构的修设；

　　书；遵照总裁的提名，邀请大概解聘公司副总 （十）邀请或者解聘公司总裁、董事会秘

　　裁、财务卖力人等高等约束人员，并定夺其报 书；依照总裁的提名，聘请恐怕解聘公司副总

　　展相关生意必须成立分公司、劳动处平分支机 （十六）酌夺因国家行业束缚局限规定开

　　本端正正经，以及股东大会付与的其大家权力。 （十七） 公法、行政章程、局限规定或

　　董事会不得全权授予部下专业委员会行 本准则端方，以及股东大会付与的其谁权利。

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