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拓维讯息体例股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）于2023年5月8日收到深圳证券买卖所公司约束部《对待对拓维讯歇体系股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第74号），经公司负责落实，现就相关问题恢复如下：
1、2022年，我们公司完成生意收入223,666万元，归属于上市公司股东的净利润为-101,932万元。你公司主买卖务中音讯技能服务及软件、打算机、通信和其大家电子修复征战业毛利率阔别为30.13%、12.88%，较上年同期分别低落5.33%、10.90%。请我公司填补评释以下内容：
（一）公司消息本事任职及软件业务的毛利率同比降低5.33%，紧要系软件云办事--行业云的毛利率同比降低6.38%及手机游戏交易毛利率同比下降4.35%的影响。
1、软件云供职-行业云交易的毛利率下降要紧系试验阅卷及测评毛利率同比低落8.75%、技能办事及软件开辟等毛利率同比下降3.11%的劝化。
（1）考查阅卷及测评营业2022年毛利率同比低落8.75%，主要缘由如下：
A、局部试验贩卖代价消浸。考查阅卷及测评生意的客户要紧是少许部委（如司法部、财政部等）、省及住址的测验院、教导局等政府机构，其定价要紧根据财政的预算情景，并寻常颠末公然招目的格式选定妥贴的提供商。近几年，很多客户因财政预算减少，纷繁提出发售贬价的请求，如：
①2022-2024年法考，经居然招标，大家司胜利中标，中标价钱18.56元/科次，较2021年价钱19.5元/科次低沉了约5%；
②2022年证券从业资历考核，由于客户预算省略，办事代价也从本来的42元/科次降为40元/科次、31元/科次、20元/科次不等，并省略了考试的频次；
B、公司施行成本上涨：a、公司交付人员数量加添及薪酬拉长带来交付人力成本上涨359万元；b、2022年部分考试践诺天数扩张，导致临聘人员本钱飞腾377万元；c、2022年片面考试且则撤销，如局部省份的法考、司帐考察等，导致提前调派人员劳务费及差盘缠填补274万元；
（2）技艺任事及软件开发等毛利率同比低浸3.11%，主要系2022年无形家产摊销额加添所致。
公司的四个研发项目：基于鲲鹏的财产互联网统制计算体系V1.0、基于鲲鹏的伶俐高速统制安顿体例V1.0、基于鲲鹏的灵敏校园一体机编制V1.0和基于鲲鹏的灵敏园区约束安顿系统V1.0，于2021年12月上线年摊销额2039.81万元，同比增添1869.83万元。
（1）毛利率较高的自研玩耍，因性命周期自然减少导致收入同比低沉49.32%，收入占比同比降落7.17%；
（2）为了让用户更好的贯通，提拔用户敦厚度和口碑，2022年淘汰了游戏通过中的广告投放,署理玩耍广告收入同比删除57.83%，同时因与游戏启示商团结模式改观，公司对玩耍开荒商的广告分成比例上升，导致广告收入毛利率低落10.97%；
（3）代理嬉戏充值营业毛利率同比上涨6.80%，首要系公司与提供商配闭模式的治疗，原对提供商上海洛意音讯科技有限公司的分成模式是：360、oppo渠途按充值金额的20%，腾讯渠道按充值金额的10%；在2022年4月之后对该供应商无需再分成。
（二）计划机、通信和其全部人电子维护设立业毛利率同比低落10.90%，要紧系低毛利的人工智能项目收入占比晋升的教化。
2022年公司基于支撑国家鲲鹏昇腾算力根源措施创立和东数西算的政策，为了提升市场份额，公司对一面人工智能项目低毛利销售，当年人工智能昇腾项目毛利率6.72%，低于其我们业务毛利率。2022年，低毛利的人工智能的昇腾项目占收入比重达到43.94%，导致计划机、通信和其他电子配置成立业的综合毛利率同比低落显然。
（2）遵从软件云效劳、国产自决品牌效劳器及PC、手机游玩的产品分类，辞别列示成本具体构成（原质地、人工、其全班人费用等），并证明要紧资本项目变换的起因及关理性。
2022年，软件云服务本钱占收入比重同比加添3.70%，其中人力本钱占收入比重同比添补2.53%，重要系考试阅卷及测评业务由于人员数量推广及薪酬拉长等原因导致实行成本上升；折旧摊销占收入比浸同比推广1.79%，要紧系2022年无形家产摊销同比填充1869.83万元所致。
2022年，国产自决品牌办事器及PC本钱占收入比重同比填补10.90%，其中国质料、外采物品及供职占收入比浸同比填充12.09%，主要系2022年公司对一面人工智能项目低毛利出卖所致。
2022年，手机游戏本钱占收入比重同比扩大4.35%，其中代理分成本钱占收入比重同比扩充4.32%，代办资本严沉是公司付出给代理玩耍研发商的资本。代理游戏收入占比从2021年74.00%扩充至2022年81.18%，同年光理游玩中广告生意对嬉戏开垦商的分成比例飞扬，导致代办成本占比上涨。
（3）依据软件云任事、国产自立品牌服务器及PC、手机嬉戏的产品分类，分袂列示前五大客户名称、发售金额、收入占比、合系相干等，较2021年的转移状况。
2021年和2022年公司软件云任事前五大客户均是运营商、政府单位，均为公司非相干方。前五大贩卖金额占比相对平稳，苛沉出售内容是技艺任事和技能诱导等。1、2022年软件云任职前五大客户
2021年和2022年公司国产自助品牌任事器及PC前五大客户均是运营商、政府单位，均为公司非相合方。关键发卖内容是供职器、PC机及关系配套软件。受庞大项目验收进度熏陶，前五大发售金额占比从2021年的89.14%低落至2022年的70.70%。
2021年和2022年公司手机嬉戏前五大客户均是游戏入驻平台及游戏启示商，均为公司非干系方。前五大出售金额占比相对稳定。公司紧要发售内容是供应手机嬉戏的内容任职和运营办事。
2、2022年，他公司对商誉、无形物业、其我计提减值准备金额永诀为75,531.46万元、4,883.15万元、5,309.51万元，请所有人公司弥补声明以下内容：
（1）齐集变成商誉的各子公司被收购往后主营业务状态、厉重财务数据、阛阓竞争状态、在手订单等情景等，表明对子公司各年度计提商誉减值的缘由及闭理性，是否保存过程一次性计提商誉举行“财务大沐浴”的处境。
2015年11月6日，公司收到中原证券看管拘束委员会核发的《对于答应拓维信歇系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份置备物业并募集配套资本的批复》（证监批准【2015】2484号），愿意公司以发行股份及支出现金的式样购买深圳市海云天投资控股有限公司等14名营业方统共持有的深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）100%股权，该收购工作形成商誉84,267.54万元。
海云天科技重要生意有五大板块，即网上评卷、智能考试、考务及考试冷静、教养测评、创新训导。
2016年至2018年海云天科技在网上评卷业务维持稳中有升，智能考查交易坚持较高快度延长。2016年海云天科技成功中标证券人员从业资历考核（商场份额42.5%），2017年填补三个省份的会计中级考察，2018年签下国家归并司法作事履历考核绸缪机化测验；然而海云天科技的其全班人三块营业考务及考查平宁、教诲测评、创新教学业务没有收工较大突破，导致海云天科技2018年与收购时预计显示较大差距，因而未能告终事迹对赌。
2019年海云天科技买卖收入较2018年稍有下降，首要系2018年多个体系集成项目回款较慢，2019年削减了同模范业务周围。2019年至2020年海云天科技的各项业务集体较平定。2021年海云天科技收入大幅伸长，此中网上评卷交易新增了7个省份的新高考模拟考察、国家移民约束局检验员专业手艺等级初度评定全历程考务办事项目，智能考查业务新增世界备案管帐师综合测验以及兴业银行测验，考务冷静交易成功交付验收西藏自治区国家教学考察圭表化考点(一期)考点设备项目。
2020年，在一些智能机考项目上，考核机构恳求考生拔取“隔位坐”的测验式样，导致海云天科技项目执行成本大幅推广。智能机考生意是为客户提供从考试的机关到提交结果全源委的测验技能任职。公司需支出的要紧本钱为开垦软件的资本、本事实施坚持人员的人力及差旅本钱、采购的机位成本、硬件采购本钱等。平常状态下，一科次的考核供应一个机位，“隔位坐”导致一科次的考察供给两个机位，导致资本率大幅飞腾。如证券阅历考查2020年资本率达到61.83%，较2019年成本率40.99%大幅上涨。买卖利润同比降落，但变成的理由系受无意因素的教学，公司底子面和本质谋划未产生改换。
①个别考核场次取消，如证券考察废除导致实际收入裁汰约1300万元、法考10个省的客观题和所有的主观题考察都延到了2023年，延考导致收入淘汰约3100万元；
②西藏地域的考核安闲类项目未能依期验收，导致收入确认延后（预计收入金额2334万元）；
③国家外侨约束局项目为2021年新启示项目，2022年因逐鹿对手低价逐鹿，海云天科技未中标（预测收入金额1264万元）；
④华夏证券业协会2022年6月24日公布《对付证券业从业人员资历考核更名并延期进行2022年7月考察的文告》，证券测验不再是一个从业资历特性的考核，此项战略预计将导致考核人数出现降落，证券资格试验2021年收入为1793万元，2022年收入为489万元；
⑤2022年5月24日，拓维消息2022-039号通告：依据2022-2024年国家团结执法作事履历考核预备机化考查任事项对象经历央求，该项目合同中由小微企业相连办事的金额，应占公约总金额不少于30%，海云天科技与北京信诺软通音信技艺有限公司（小微企业）连结体决策为项对象中标人，中标金额每人每卷18.56元，该项目原100%由海云天科技相连。2022年法考客观题实质考察人数819,460人，两个科次；主观题人数303,940人，1个科次；分成后导致海云天科技2022年实质收入削减约1,020万元，该影响预计将在以后年度无间发酵。
1）地点政府财政妨害，预算仓皇。一方面很多试验安定业务群集临暂缓或延后推行；另一方面交易项目也面临发售减价的压力。海云天科技如今已减弱考试幽静类项目，将在前期公司的闭键规划地区（西藏、黑龙江）深耕，另外地区拟延缓拓展的节律；
2）随着测验改革的推行，客户对作弊防控，软件成绩（如人工智能）等方面提出新的恳求，海云天科技需加大产品软件的研发投入；
3）因客户对种种试验的交付的乞求越来越高，海云天科技的临聘人员标准也会越来越高，反响的人力本钱将会不行制止的飞翔；
4）收入机关更改，毛利率较低的机考项目占比会渐渐增大，毛利率较高的网评项目占比降落，诡秘是受法律事务资历测验打定机化考试效劳项目履历央求的陶染，毛利率改动的熏陶或将接连增添。上述原故导致海云天科技规划毛利率难以复原至前期水平。
网上评卷营业：6个省份的高考、3个省份的探求生考核、1个省份的成人高考、2个省份的学业水准考察、5个省份的自学试验、8个省份13个地区的中考、2个省份的专升本、天下大学英语四/六级考核和六合中小学老师履历试验。
智能考试营业：3个省份的初中高等司帐无纸化考核；2个省份的兽医履历试验；深港澳金融科技师试验；中原证券业协会的证券人员从业经历考查；2022年-2024年执法部的国家统一执法工作履历试验打算机化考试（囊括客观题考试和主观题考察）。
考核和平营业：西藏自治区国家训导考察表率化考点(一期)考区兴办项目维护项目，3个省份的试验作弊防控项目。
2014年11月20日，公司收到中国证券看守约束委员会《对于愿意拓维音信体系股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套本钱的批复》（证监同意[2014]1210号），容许公司以发行股份及支出现金的系统购置王伟峰等6名营业方总计持有的火溶新闻科技有限公司（以下简称“火溶讯休”）90%股权，该收购事件造成商誉82,660.14万元。
火溶信歇装备于2012年，是一家集自主研发、运营于一体的搬动玩耍公司。公司当前合键有《啪啪三国1》、《啪啪三国2》系列自研产品。
2017年，一共手机嬉戏阛阓的人口剩余逐步断绝，进入存量用户争夺的阶段。腾讯、网易等大厂左右平台和产品优势，吸引了大批的用户，导致其我公司获客本钱高，且数量少。火溶消息展望2017年3月上线》由于产品优化、发行商排期等情由推迟到了2017年11月底上线，导致手机游戏营业收入低浸，2017年火溶信歇业绩同比大幅下滑。
2018年受公司代办商背信教诲，公司动手走研运一体阶梯》出手陆续在港台、新马等国外区域上线，火溶信歇渐渐回收自研产品《啪啪三国2》系列产品的代理权。2018年受玩耍行业计谋情况爆发较大调动、署理商爽约、生意模式转型等名望综关导致净利润进一步下滑。
《啪啪三国2》日本版产品于2019年7月11日在日本发行上线月开始正式增加，日本版的ROI（即汲取周期日常在120日以上），火溶音信团队基于日本市场臆度过于乐观，年头的预测收受周期在60-90日，远低于日本商场现实显露；2019年投放广告宣扬费2,439万元，导致火溶音讯2019年的发售费用占交易收入的比雄伟幅上升，2019年的交易利润偏低。广告散布费是嬉戏上线前期参加，随着玩耍上线后慢慢带来收益。但公司筹备稳定，根源面没有爆发更改。
2022年火溶消歇交易利润同比大幅下滑，紧要原由为：火溶信休研发的新玩耍《方舟·好汉凌晨》原定于2022年上线，但因产品天下观、剧情吸引力亏欠，战役门槛较高，不便于欧美泛用户领略；产品Bug多，嬉戏贯通不畅通，个别角色吸引力不够、内测未达预期等情由通常迟误上线年《方舟·俊杰凌晨》的预计收入为5,290.00万元，实践收入为0元。
火溶信息代办的植物大战僵尸2项目，署理合约刻期逗留为2024年4月，依据关约约定，到期后主动续期1年，最后的截至刻日为2025年4月。植物大战僵尸3预测将于2024年上线月与玩耍开拓商就代理答应举办过初期商酌，因代办条件坑诰，火溶音讯预测存在较大谋划危险，如不签约植物大战僵尸3的署理制定，在植物大战僵尸3上线将面临玩耍下架的危急。
“方舟：好汉拂晓手机嬉戏”的几次阶段性评审均活命玩家保留率、付费率远低于预期，且买量单价过高的境况，且因为六闭观、剧情吸引力不够，战斗门槛较高，不便于欧美泛用户明晰；产品Bug多，嬉戏解析不通畅，局部角色吸引力不敷、内测未达预期等情由往往逗留上线，因火溶讯休之前的定位和宗旨群不够理会，产品筹划过于混乱，公司本身也举行了复盘和详尽。2022年关，火溶新闻确定进行产品战略转型，从西方魔幻类重度游戏转型为以轻度泛用户为主，并且以游玩内容举动紧要优势的弃捐类卡牌玩耍，暂接续之前版号，保留一面美术角色。游戏产品定位从沉度玩耍治疗为轻量游戏，公司预测将对后续收益变成走运熏陶。
注：2022年商誉减值21,411.79万元（此中火溶新闻商誉减值20,718.79万元，株式会社GAE商誉减值693.00万元）。
2015年11月6日，公司收到华夏证券看管拘束委员会承诺公司以发行股份及支出现金的方式购置常征等14名生意方统共持有的山东长征教导科技有限公司（以下简称“长征训诫”）100%股权，该收购事件造成商誉45,555.82万元。
长征教化是一家专业戮力于高科技多媒体教学环境及幼儿教训产品研发、分娩、增加、培训于一体的摩登化幼儿教导管束筹划供应商。长征训诲主交易务为幼儿教育产品的研发、分娩和销售。
2017年长征教育事迹下滑，且未达预期，首要系2017年教育部、财政部等四一面勾结印发了《看待实施第三期学前教导举动准备的主见》，了然提出到2020年普惠性幼儿园掩护率（公办幼儿园和普惠性民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到80%局限，对幼儿园保教“小学化”拘押加强，多个区域的《幼儿园收费桎梏暂行办法》规则幼儿园除收取保教费、止宿费及省级苍生政府承诺的任事性收费、代收费外，不得再向幼儿家长收取其他们费用，蕴涵竹帛费，导致长征哺育主营业务多媒体课本营业发展受到响应的感化，同时纸张等原材料价格上升，导致长征教诲图书出卖业务功绩下滑。
2018年长征训诫业绩不停下滑，紧要系2018年《训诲部办公厅对付转机幼儿园“小学化”专项处理事务》厉禁训诲小学课程内容。看待提前哺育汉语拼音、识字、计算、英语等小学课程内容的，要坚毅给以制止。而数学（企图）、英语、阅读（汉语拼音）为长征训诫的明星产品，在上述政策的哺育下，幼儿园收费殷勤降低、幼儿园订书量大面积删除，激励阅读、数学、英语等长征训诲明星产品教材续订率骤减。加之策略对幼儿园节余及教学内容做了进一步看守，从而幼儿园一日勾当中练习光阴变少，性质类课程时期超多且放学较早，从而传统课程须要进一步降落，现在更多时间或风趣班因而体育训诫、机械人等幽默素质类课程吞没课堂。此外，2018年长征训诫实行了束缚层人员诊疗，导致经销商流失，因此，在监禁战略、桎梏层人员更换等多方面成分下，导致长征熏陶古代图书业务低落彰彰。
2019年入手，长征教学改变准备模式，将文籍与多媒体作战分开销售，其外部采购的多媒体修造直接计入了坐褥本钱。但2018年及过去年度，长征教养的文籍发卖战略为进程供应一体机给客户免费把握，绑定客户另日3-5年的发售协议，此项战略在史书年度，酿成多量的固定财富（多媒体创设），从而发作了较大的销售费用-折旧费，其中在2019年1,610.76万元，2020年1,028.62万元，2021年429.02万元，2022年64.23万元。
在探求剔除因上述史书缘由形成的非策划性固定成本对买卖利润的劝化后，长征教育2019年至2022年修削后的交易利润为：
2020年度的长征指导利润阐扬大幅下滑要紧系早年上半年，世界的幼儿园简直未开园，导致2020年的图书出卖较2019年降落69.53%。
①商场改换较速，原有个别未售出存货，已不恰当市集需要；研发的产品跟不上市集的须要，没有针对市集的变更研发出新的课程；
②哺育部出台了一系列的政策，对学生学前教授管制越来越厉，幼儿园课本去小学化，国家对比敬沉幼儿园的本色哺育，长征教化重要教授课程比如阅读，英语，互动互学等受到分歧水平的教化，长征指导新推出的幼小维系教训，也受到政策陶染；
③行业竞争愈发猛烈，市集份额省略。国内传统出版机构及玩具临盆商纷纷转型发力学前指导市场；部门上市公司跨界进入学前教学行业。随着社会对优质学前哺育装配必要量的加大，上市公司、大型国有出版社、玩具临蓐商连续加码学前教诲行业，行业竞赛不绝加剧。再次，新媒体竞赛险情，无间蚕食公司现有多媒体课本市场。数字媒体的迅速转机，特殊是智在行机、死板电脑等的遍及，更改了人们对古代媒介的明晰和花消理思，也对守旧出版物的准备模式和结余模式变成一定窒塞；
④公司在2022年贩卖了山东园区之后，客户对公司进步持观望态度，订货量锐减。
哺育部出台了一系列的计谋，对门生学前熏陶约束越来越严，国家对比尊重幼儿园的本色熏陶，恳求幼儿园课本去小学化，长征教学重要哺育课程例如阅读，英语，互动互学等受到永诀程度的影响，长征教育新推出的幼小相接教训，也受到战略教诲。
2022年10月21日，长征教学与淄博高新本事家产斥地区牵制委员会签定《国有地皮收回补偿允许书》，遵照许可约定，淄博高新武艺资产开发区管束委员会收回长征熏陶位于淄博高新区开垦区北途以西，筹划路途北侧（长征熏陶淄博园区）的国有土地把持权和地上建筑物及附着物，上述事变抵偿金额为2,615.51万元。该工作导致长征训诫的业务家当组发生转折，其谋划模式与史籍年度发作浩大更改。长征熏陶史书年度的文籍策划模式为“自立研发+坐蓐销售”，2022岁暮，长征教授已撤废研发部，节减了统统的研发人员，其改日年度收益浸要寄托存量研发成就更动来完竣，其谋划模式发生庞杂改变。长征哺育在2022年发售了山东园区之后，客户对长征教导希望持查察态度，订货量锐减。
2015年4月2日,火溶新闻与日本大友贵司订立股权让与左券，置办大有贵司持有株式会社GAE（以下简称GAE）100%股权。收购价款78万元，收购时GAE净家当为-615.00万元，酿成的商誉693.00万元
株式会社GAE首要从事卡牌类游玩啪啪三国2的港澳台版本的发行。火溶信息收购株式会社GAE后用两年的岁月告终业绩转亏为盈，自2018年到2020年经营业绩稳步晋升，2021年因在研游戏ARK贻误上线，导致收入和利润同比下滑，但公司预期在研玩耍后续上线后收益优良，公司基础面没有发生改动。
2016至2021年每年底，公司对GAE产业组举行减值实验，商誉未发生减值；
2022年，因存量游玩啪啪三国2将在改日两年渐渐关停，且流水降低昭着；在研嬉戏ARK由于角色吸引力亏空、内测未达预期，无法抵达原定层次，改版后展望不会在GAE所在渠路发行，公司执意GAE商誉财富组展现显然的减值迹象。
遵从勾结中和土地房地产家产评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的纠合中和评报字（2023）第6173号《拓维新闻体例股份有限公司拟以财务呈报为倾向所涉及的含并购株式会社GAE酿成商誉的家产组未来现金流现值资产评估叙述》,株式会社GAE含商誉物业组另日现金流量的现值为6.00万元。2022年12月31日株式会社GAE含商誉资产组的账面价值为733.32万元，经意会，商誉产生减值693.00万元。
2012年2月，湖南互动传媒有限公司以支付现金体例收购湖南家校圈科技有限公司（以下简称“家校圈”）原股东总共股权，收购价款6,500万元，收购时家校圈可辨认净家产的平正价值1,755.68元，形成商誉4,744.32万元。
2013年至2015年家校圈买卖收入及营业利润相对稳定；2016年因加大渠途扩张加入导致利润同比下滑；2017年家校圈因生意畛域伸展，收入大幅伸长，同时基于校讯通业务的高毛利属性，带来2017年买卖利润的增进；2018年家校圈为接连开展交易，人力资本大幅扩展，导致从前生意利润亏损，但公司底子面未发作调动，收入界限相对稳固；2019年学堂着手多量摄取并左右微信、QQ等家校沟通系统，对守旧的以短信举行内容推送的校讯通业务带来必然的阻挠，导致家校圈2019年至2021年生意收入显示下滑。家校圈为应对疏导方式变革带来的困穷，发扬了一系枚举措来装备营业，如进展项目型生意，加强用户粘性；拓展新的关营模式，跨过转移直接和学塾取得互助；拓展客户限制群体，从与中小学协作拓展为与中小学、使命院校配合等。过程以上步骤，家校圈在收入下滑的景遇下，利润尚能维护肯定的界线。
2022年家校圈生意利润进一步下滑，紧要系2022年家校圈显露用户多量量退费的情景，退费率近30%，且长沙市训诫局宣布《对于进一步加强教诲搬动互联网掌管序次桎梏的见地》，原则各区县（市）教养行政部分、学宫应当摆布教养行政部门需要的免费群众训诫挪动操纵，举动学堂管制、哺育教化、家校互联等要求统一掌管的教授转移操纵，不得向门生和家长收费。该策略导致校讯通的营业希望尤其故障，呈现明晰的减值迹象。
2013至2021年每年终，公司遵照未来规划策略、在手订单情形，对家校圈功绩实行预计，对家校圈资产组举行商誉减值测验，商誉未发生减值；
2022年，遵从结合中和地盘房地产物业评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的贯串中和评报字（2023）第6169号《拓维消休体例股份有限公司拟以财务叙述为方针所涉及的含并购湖南家校圈科技有限公司变成商誉的资产组另日现金流现值财产评估呈文》，家校圈含商誉家当组改日现金流量的现值为42.67万元。2022年12月31日家校圈含商誉家当组的账面价钱为4,788.85万元，经明白，商誉发作减值4,744.32万元。
2016年6月28日，珠海市龙星音信本事有限公司与高永强签定《股权让与赞助》，高永强将其持有的广州拓维通信身手有限公司（以下简称“广州拓维”）60%的股权以715万元的代价让与给珠海市龙星音讯本事有限公司，置备日之前珠海市龙星新闻本事有限公司持有的40%股权依照本次交易代价确认平允价钱为476.67万元。广州拓维于2016年7月13日实现工商更改备案，断定置办日为2016年7月13日。收购获得的可识别净产业公正价格份额171.39万元，造成商誉1,020.28万元。
2017年至2021年广州拓维交易收入和生意利润根柢支撑稳固。2022年，广州拓维功绩亏损，重要系基于此刻家校疏通的形式已从起首的短信沟通改动为源委QQ群、微信、钉钉等APP举办沟通，产品竞赛对手气力广大，且用户群体广阔，公司难以取得逐鹿优势。随着拓维信息与华为业务团结的不停促进和深切，拓维新闻策略方向发生了较大水平的移动，仰赖AI、OpenHarmony、大数据、云企图等中心本事才能，拓维讯息慢慢形成了以软件云任事、国产智能打定、开源鸿蒙三大核心生意为主的营业矩阵，校讯通营业局部，已不再是拓维音讯重点进步的边界。2022年体现鲜明的减值迹象。
2017至2021年每岁暮，公司遵守异日规划战略、在手订单境况，对广州拓维业绩进行展望，对广州拓维家当组举办商誉减值试验，商誉未爆发减值；
2022年，遵循连系中和地盘房地产财产评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的连结中和评报字（2023）第6167号《拓维讯息编制股份有限公司拟以财务申诉为方向所涉及的含并购广州拓维通信武艺有限公司形成商誉的财富组将来现金流现值财产评估呈报》，广州拓维含商誉产业组改日现金流量的现值为0.21万元。2022年12月31日广州拓维含商誉物业组的账面价格为1,031.15万元，经剖析，商誉爆发减值1,020.28万元。
北京九龙晖科技有限公司2010年9月1日出资1,607.84万元对珠海市龙星新闻身手有限公司（以下简称“珠海龙星”）实行增资，增资后北京九龙晖科技有限公司持有珠海龙星41.00%的股份。北京九龙晖科技有限公司自2010年11月1日起将其纳入兼并局限。本次增资的投资资本为1,607.84万元，越过享有的珠海龙星可辨别净财富公允代价份额的个别718.82万元计入商誉。
2012年至2018年，珠海龙星均告竣必定的生意收入和买卖利润。2019年生意收入同比下滑，交易利润同比大幅低沉。早年陕西守旧营业发反转型为和幽静运营（硬件参加），扩大校园平静供职内容。为稳定商场省区硬件进入成本加添，展望能晋升与运营商的分成比例，带来必然畛域的收入伸长。2020年和2021年，珠海龙星收入利润边界相对平稳。2022年收入和利润同比均大幅下滑，且事迹不达预期，主要系2022年珠海市哺育局下发《珠海市指导局看待进步家校沟通收费短投降务整饬料理的申诉》，哀求深化对辖区里面小学、幼儿园收费短顺从务的监管，并了然请求“已发扬收费短信服务的黉舍，中止该项任事”，该项策略导致珠海龙星失掉一面黉舍用户，收入范围削减以及受行业现状及公司转型的教化，珠海龙星一直精简人员，公司大伙生意界限降落；且因校讯通的投入删除，移动引入了更多的逐鹿者来分裂现有商场，导致收入低沉。2022年涌现明确的减值迹象。
2012至2021年每年合，公司遵守改日谋划策略、在手订单处境，对珠海龙星业绩进行预计，对珠海龙星家当组进行商誉减值测试，商誉未发作减值；
2022年，遵照联络中和地盘房地产资产评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的贯串中和评报字（2023）第6170号《拓维新闻系统股份有限公司拟以财务通知为倾向所涉及的含并购珠海市龙星讯休本领有限公司形成商誉的家当组改日现金流现值资产评估讲述》，珠海龙星含商誉家产组改日现金流量的现值为322.76万元。2022年12月31日珠海龙星含商誉物业组的账面代价为2,101.07万元，经体味，商誉爆发减值718.82万元。
2011年12月，李辉将其持有的陕西诚长消歇顾问有限公司（以下简称“陕西诚长”）的股权让渡给珠海龙星，让与价款为576万元，完竣投资股权让渡后，珠海龙星持有陕西诚长60%股权，该收购事件变成商誉543.52万元。
2012年到2018年，陕西诚长均有必然的利润收获。2019年，因交易收入下滑，营业利润发扬缺乏。从前陕西守旧业务发回转型为和幽静运营（硬件参加），扩充校园安适办事内容。为平稳市场省区硬件参加资本填补，预计能晋升与运营商的分成比例，带来必然边界的收入拉长。2020和2021年，陕西诚长均保卫一定的营业利润畛域。2022年收入大幅下滑的同时，早年生意利润亏欠。首要系基于目前家校疏导的格局已从起初的短信疏导调换为颠末QQ群、微信、钉钉等APP实行疏导，产品比赛对手实力强盛，且用户群体宽广，陕西诚长难以获得角逐优势。因商场情景的变换，陕西诚长羁绊层预计校讯通业务家当组基础只能历程维系存量客户，获取收益，改日收益将进一步减少。2022年表示显着的减值迹象。
2012至2021年每岁暮，公司依照未来筹备策略、在手订单情形，对陕西诚长业绩进行预测，对陕西诚长产业组举办商誉减值试验，商誉未产生减值；
2022年，依据集关中和地皮房地产物业评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的团结中和评报字（2023）第6166号《拓维音信系统股份有限公司拟以财务陈诉为目标所涉及的含并购陕西诚长新闻参谋有限公司造成商誉的资产组异日现金流现值财富评估讲述》，陕西诚长含商誉家当组谁们日现金流量的现值为25.38万元。2022年12月31日陕西诚长含商誉家当组的账面价钱为934.51万元，经分析，商誉发生减值543.52万元。
2011年9月，北京九龙晖科技有限公司收购原股东持有的济南兰九音信科技有限公司（以下简称“济南兰九”）的100%的股权，收购价款为800万元，该收购工作变成商誉611.99万元。
2020年因各书院发扬线上指导，看待守旧的家校沟通式样形成必然的阻滞，导致济南兰九早年收入和利润均同比下滑，2021年业绩有所好转。公司根基面未发生变动。
2022年买卖利润同比大幅下滑，首要系基于今朝家校沟通的形式已从最初的短信疏通改动为颠末QQ群、微信、钉钉等APP进行疏通，产品竞赛对手实力强大，且用户群体恢弘，济南兰九难以得到竞赛优势。因商场局面的改动，济南兰九管理层展望校讯通营业产业组根蒂只能过程纠关存量客户，获取收益，所有人日收益将进一步削减。2022年涌现显然的减值迹象。
2012至2021年每岁尾，公司依据未来筹划策略、在手订单景况，对济南兰九事迹实行瞻望，对济南兰九家产组进行商誉减值试验，商誉未发生减值；2022年，遵照连闭中和地皮房地产家产评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的连系中和评报字（2023）第6168号《拓维音信编制股份有限公司拟以财务报告为主意所涉及的含并购济南兰九音讯科技有限公司造成商誉的家产组所有人日现金流现值物业评估陈诉》，济南兰九含商誉家产组另日现金流量的现值为49.79万元。2022年12月31日济南兰九含商誉家当组的账面价钱为667.92万元，经体会，商誉产生减值611.99万元。
2015年9月，陕西诚长与陕西惠诚新闻身手有限公司（以下简称“陕西惠诚”）原股东签订股权转让订交，以605万元购置陕西惠诚100%的股权，购置日取得的可分辨净资产公允代价份额311.68万元，酿成商誉293.32万元。
2016年到2021年，陕西惠城交易利润根柢平定。2022年营业收入和交易利润同比均大幅下滑，严沉系基于如今家校沟通的体系已从最初的短信疏导变动为源委QQ群、微信、钉钉等APP实行疏导，产品竞争对手势力宏壮，且用户群体广博，陕西惠诚难以取得竞争优势。因商场现象的变动，陕西惠诚束缚层展望校讯通营业家产组本原只能通过连合存量客户，获得收益，他日收益将进一步缩减。2022年阐扬较着的减值迹象。
2016至2021年每岁晚，公司按照他们日筹备政策、在手订单境况，对陕西惠诚业绩举行预测，对陕西惠诚财产组进行商誉减值试验，商誉未发作减值；
2022年，遵守集关中和地皮房地产产业评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的集合中和评报字（2023）第6164号《拓维音讯编制股份有限公司拟以财务申诉为方向所涉及的含并购陕西惠诚消歇本事有限公司形成商誉的家当组未来现金流现值财产评估陈说》，陕西惠诚含商誉家当组异日现金流量的现值为6.70万元。2022年12月31日陕西惠诚含商誉资产组的账面价钱为300.64万元，经剖析，商誉产生减值293.32万元。
2012年1月，湖南拓维教导科技有限公司收购湖南怡全面讯工程有限公司（以下简称“湖南怡通”）原股东一共股权，收购价款分两期支拨共计80.00万元，收购时湖南怡通可分辨净物业的公平价格为33.83万元，变成商誉46.17万元。
2012年、2014年和2015年湖南怡通生意利润相对平定；2013年、2016年和2017年交易利润亏损，要紧系湖南怡通因交易蔓延，导致本钱大幅扩展所致。2018年到2021年，湖南怡通收入畛域有所消浸，但交易利润相对平定。2022年收入和利润同比均大幅下滑，发挥昭着的减值迹象。
2012至2021年每年末，公司依照异日筹办计谋、在手订单景况，对湖南怡通业绩进行预测，对湖南怡通资产组实行商誉减值尝试，商誉未产生减值；
2022年，依据连关中和土地房地产资产评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的勾结中和评报字（2023）第6165号《拓维消息系统股份有限公司拟以财务告诉为方针所涉及的含并购湖南怡全数讯工程有限公司酿成商誉的资产组将来现金流现值产业评估讲演》，湖南怡通含商誉家产组谁日现金流量的现值为0.03万元。2022年12月31日湖南怡通含商誉资产组的账面价格为46.21万元，经分解，商誉发作减值46.17万元。
综上所述，公司遵守企业管帐准则的仰求，每岁终对各商誉产业组进行减值测试，对待活命减值的产业组计提商誉减值预备。2022年，因财产组所处的宏观处境发生改动、公司政策转型感染，公司预测商誉财产组未来的节余能力有所消重，商誉产业组再现减值迹象。公司聘请团结中和地盘房地产物业评估有限公司对商誉财富组未来现金流现值进行评估，公司遵循评估收场计提商誉物业组减值企图。公司不活命过程一次性计提商誉实行“财务大沐浴”的处境。
（2）注脚商誉减值考试的详尽经由，蕴涵但不限于重要倘若、考试办法、参数采用依照、瞻望数据依照等，并解释相干倘若、展望数据是否合理隆重。如涉登科三方评估机构出具评估通知，请弥补披露相干评估叙述。
对因企业兼并所酿成的商誉不管是否生计减值迹象，每年都举行减值考试。对待因企业归并变成的商誉的账面价格，自购买日起遵守合理的措施分摊至合连的财富组；难以分摊至闭系的家产组的，将其分摊至相合的财富组聚合。干系的资产组或物业组组合，是恐怕从企业合并的合资效应中受益的资产组恐怕财富组聚集，且不大于公司断定的陈述分部。
减值测验时，开初对不包含商誉的资产组也许物业组拼集实行减值试验，企图可收回金额，确认响应的减值损失。然后对蕴藏商誉的家产组或许家产组组闭实行减值测试，对照其账面价格与可收回金额，如可收回金额低于账面价格的，确认商誉的减值吃亏。个中可收回金额遵照资产组惧怕财富组齐集的公平价钱减去处置费用后的净额与物业组畏惧财产组拼集的预测改日现金流量的现值两者之间较高者裁夺。
3、首要要是、实验办法、参数采取遵守详见《纠关中和地盘房地产财富评估有限公司看待对拓维新闻编制股份有限公司2022年年报的问询函的回复》
1、海云天科技产业组、火溶讯休资产组、株式会社GAE财产组和长征教训产业组2022年减值测试首要参数对比表
公司在认定商誉关连产业组或财富组齐集时，依据牵制层对分娩筹备营谋的监控系统和对产业的连续摆布的定夺格局，认定的资产组或家产组撮合大概寂寞发作现金流量
1)行业信息遵循，详见《联关中和地皮房地产财产评估有限公司对于对拓维音讯体系股份有限公司2022年年报的问询函的复兴》
海云天科技是行业龙头企业，世界超过的指导考察企业，其训诲考核业务阛阓占据率较高，客户粘性较大，其要紧项目标盈利展望依据如下：
网上评卷是由公司自助研发网上评卷软件，并在考查实行的颠末中派出供职人员，遵从客户央求提供响应的答题卡筹划、扫描、评卷维护等服务，公司会向客户按管束的考察的交易量（如答题卡数量）收取必定的服务费。
2022年，多地取消成人高考，约束层根据防控政策的转移，在往后年度规复了因撤销成人高考引起的收入节减额，对于其所有人客户收入，因客户粘性大，对史册年度的稳定客户，在2022年交易收入的来源上，钻探肯定的拉长率展望。
智能考核营业是由公司自主研发智能测验软件，并遵从客户乞求在指定机房举办归并安顿，在考察进程中供应反应本事保护任事，公司按考生数量收取办事费。
2022年，多地打消证券业考查、中级管帐测验，约束层遵从防控策略的变动，在今后年度克复了因捣毁上述测验项目引起的收入节减额，对于其我们客户收入，因客户粘性大，对史乘年度的平定客户，在2022年营业收入的本源上，斟酌肯定的拉长率预计。
考核安好类交易是为考查束缚提供决策遵守、实时引导、数据崭露的平台。办事目的包括训诫考试用户（试验院、训诲局、程序化考点黉舍等），社会类试验用户（人社部、法律部、证券会、农业部等）。可需要的产品蕴藏：高清巡视子体例、视频聚会子体例、试卷跟踪子编制、身份验证子系统、作弊防控子体系、考务指点子系统、试卷智能跟踪体例，公司通过向客户发售软硬件集成编制获得收益。
因前期财政资本支拨大，住址政府财政抨击，预算告急。一方面好多考查幽静交易堆积临暂缓或延后实施；另一方面交易项目也面临发卖降价的压力。公司而今已屈曲考试清静类项目，将在前期公司的紧要谋划地域（西藏、黑龙江）深耕，此外地域拟延缓拓展的节拍。瞻望收入在首要筹备区域的史乘收入根基上，商量必定的伸长率瞻望。
因客户对各类测验交付的请求越来越高，公司的临聘人员模范相应越高，人力本钱不行防止的飞扬；同时随着考核改造的实践，客户对作弊防控，软件成就（如人工智能）等方面提出新的请求，上述事项在2022年对公司筹备酿成了壮大教养，导致公司毛利率处于史籍年度的低位水平，管制层预测上述事件在预测期不会取得显然改革，故参考2022年度实践运营的毛利率对全班人日年度的生意成本实行瞻望。
参照2022年税金及附加占交易收入的比例结闭展望期收入对税金及附加做展望。
出售费用闭键为职工薪酬支拨、折旧摊销费、交通差川资、办公费通讯费、业务及款待费等。
羁绊费用要紧为职工薪酬支出、折旧摊销费、交通差盘缠、办公费通讯费、营业及款待费、中介机构费、租赁费等。
研发费用紧要为职工薪酬支付、折旧摊销费、交通差川资、办公费通讯费、中介机构费、租赁费等。
职工薪酬：依据公司的薪酬策略，按预计期研发人数×人均薪金，并探究肯定的增长率测算。
1）行业新闻遵守，详见《连接中和地皮房地产物业评估有限公司合于对拓维音信编制股份有限公司2022年年报的问询函的复兴》
A.基准日正在运营的游戏类项目（啪啪三国、啪啪三国2、植物大战僵尸2），按展望的盈利运营年限，参考史册年度的收入更换趋势展望；
B.基准日正在诱导尚未上线的嬉戏类项目（ark、餐厅富翁），按瞻望的上线光阴，对展望期的买卖收入按下列模型测算：
游玩用户充值流水=参照同类竞品嬉戏的用户下载量×玩家更动率×用户保管率×付费率×付费arpu值。
火溶音信2022岁暮的人员优化建立，已裁减了大个人产品运营人员，盈余人员已全体转岗到研发部门。故瞻望期在营业成本科目不再探讨瞻望职工薪酬，同时在研发费用中商量因人员调换对预测期职工薪酬的感染。
发售费用要紧搜罗职工薪酬、广告传布费、办公通讯费、交通差旅费、业务迎接费等。
广告分布费与生意收入干系性较强，遵守瞻望期收入鸠合游玩发行部门估算的广告费投放比例瞻望；
职工薪酬：遵守公司展望年度的研发人数×平均待遇费用，每年探究肯定的增加率展望；
1）行业音信遵循，详见《连接中和地盘房地产家当评估有限公司关于对拓维信息体例股份有限公司2022年年报的问询函的回答》
参照2023年1季度贩卖收入，基于历史年度1季度出售收入占终年收入的比例瞻望。
