1、公司及董事会扫数成员担保本预案的内容真实、准确、完全，并确认不保存不对记载、误导性叙述或沉大遗漏，并对其确实性、确凿性、统统性承受个别及连带的执法负担。

　　2、本预案屈服《上市公司证券发行备案管理意见》、《公兴办行证券的公司新闻呈现内容与花腔规矩第61号——上市公司向特定对象发行证券募集叙明书和发行景遇陈诉书》等央求编制。

　　3、遵循《证券法》的轨则，本次向特定工具发行股票完成后，公司谋划与收益的变更由公司自行当真；因本次向特定用具发行股票引致的投资危险由投资者自行不苛。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定用具发行股票的解谈，任何与之不形似的注脚均属不实陈说。

　　5、本预案所述事变并不代表审批机构对付本次向特定对象发行股票合联变乱的实质性判断、确认、首肯或允诺，本预案所述本次向特定用具发行股票接洽事变的见效和竣工尚待赢得有关审批陷坑的考查阅历和欢乐立案。

　　6、投资者如有任何疑问，应商榷本人的股票经纪人、讼师、管帐师或其他们专业照料。

　　1、本次向特定东西发行股票合系事件依然公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议审议经验，并经无线电大众考查许诺，尚需经国防科工主管一面许诺和公司股东大会审议经历，以及深圳证券来往所审核经历并经中原证监会作出答应登记决定后方可奉行。

　　2、本次向特定用具发行股票的发行东西为包括公司控股股东无线电集团及其全资子公司平云产投在内的符关中国证监会规定条件的不凌驾三十五名投资者，除控股股东无线电大伙及平云产投外，其我发行对象的边境包罗符合中国证监会章程的证券投资基金管制公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、关格境外机构投资者、境内法人以及其全班人合格投资者。个中，证券投资基金收拾公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管束的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。相信公司举动发行对象的，只能以自有资本认购。

　　全盘发行东西均以现金妙技认购本次向特定器械发行的股票。除无线电大伙及平云产投外的其他发行工具将在公司取得中原证监会看待本次向特定对象发行股票的得意注册的定夺后，由公司董事会在股东大会的授权界线内，按影相闭国法、行政原则、一面规章及典型性文件的规矩，遵从竞价完结与本次发行的保荐机构（主承销商）研讨决意。

　　3、本次向特定器材发行股票的发行数量遵从拟募集资本总额除以发行代价肯定，同时服从中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有合规则的适用意见——证券期货司法适效率见第18号》的法则，本次向特定对象发行股票的发行数量不突出本次向特定东西发行前公司总股本的30%，即不抢先691,334,601股（含本数），在募集资金总额不超过200,000万元（含本数）鸿沟内，终末发行数量由公司股东大会授权董事会用命发行时的实质情景，与本次向特定器材发行的保荐机构（主承销商）探讨裁夺。

　　个中，公司控股股东无线电全体以现金妙技认购本次向特定器材发行股票的比例不低于本次向特定用具发行数量的 16.02%（含本数），平云产投以现金方法认购本次向特定器械发行股票的比例不低于本次向特定东西发行数量的 10%（含本数）。无线电团体应承若本次发行实现后，无线电团体及其独揽的企业闭计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未逾越30%。认购数量=认购金额/发行价钱，认购数量不为整数的，应向下调治为整数。

　　4、若公司在本次向特定对象发行的董事会决策宣布日至发行日时间发作送股、资本公积金转增股本、股权催促、回购注销股票等股本转化事故，本次向特定工具发行的股票数量的上限将作响应调整。

　　5、本次向特定器械发行股票的定价基准日为发行期首日。发行代价为不低于定价基准日前二十个来往日公司股票业务均价的80%。其中，定价基准日前二十个贸易日公司股票营业均价＝定价基准日前二十个来往日公司股票往还总额/定价基准日前二十个来往日公司股票买卖总量。

　　结果发行价值将在公司博得华夏证监会对付本次向特定器械发行股票的作出欢乐备案的裁夺后，由董事会在股东大会的授权界线内与保荐机构（主承销商）服从除无线电集体及平云产投之外其他们发行用具申购报价商讨决断。

　　如公司股票在定价基准日至发行日工夫发作派歇、送股、资金公积金转增股本等除权除歇事故，本次发行价格将作反响调治。

　　6、本次向特定器械发行股票募集本钱总额不领先200,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集本钱净额将用于如下项目：

　　备注：（1）2021年7月30日，公司召开2021年第一次一时股东大会，审议通过了《看待投资修修海格天枢研发重点大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元修筑海格天枢研发重点大楼，本次拟用限定募集本钱用于天枢研发中心修建，并举办卫星互联网研发项目；（2）2022年12月13日，公司召开2022 年第二次一时股东大会，审议阅历了《对于投资构筑海格天腾消休财产基地的议案》，公司全资子公司广州海格天腾财富转机有限公司拟投资约20.8亿元修建无人信休家当基地以及具备航空飞翔培训势力的专业培训基地，本次拟用 5亿元募集资本用于该项目中涉及的无人音信财富基地修设。

　　公司将听从项目轻沉缓急及希望情景两全调动投资修筑。募集本钱到位后，若本次向特定对象发行募集血本净额少于上述项目募集资本拟加入总额，不足限定将由公司以自有资金或经验其大家融资本事管制。募集血本到位前，上述项目若需先期血本进入，则公司将以自筹血本先期投入；待募集资本到位后，公司将以募集本钱置换先期自筹本钱加入。

　　7、本次向特定器械发行股票发行竣工后，无线电大众及平云产投所认购的股份自发行完结之日起18个月内均不得让渡，其他发行东西所认购的股份自觉行了局之日起6个月内不得转让。公法、行政法则、范例性文件对限售期尚有法则的，依其法则。本次发行器材所得到上市公司向特定器材发行的股份因上市公司分拨股票股利、血本公积转增等时势所衍生取得的股份亦应服从上述股份锁定调剂。限售期届满后按中国证监会及深圳证券来往所的有合轨则推行。

　　8、听从华夏证监会揭橥的《对于进一步落实上市公司现金分红有合事故的公布》（证监发[2012]37号）和《上市公司拘押携带第3号——上市公司现金分红（2022年校正）》的法则，公司订交了联络的股利分配政策。有关公司利润分拨及现金分红战略的条约及推行状况、未分拨利润利用调解情状，详见本预案“第六节 公司利润分派策略及干系景遇解叙”。

　　9、为了兼顾新老股东的好处，本次发行告终前滚存的未分拨利润将由本次发行完毕后的新老股东按持股比例共享。

　　10、依照《国务院对付进一步督促本钱市集健康发扬的几多意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅闭于进一步强化本钱市场中小投资者关法职权袒护做事的定见》（国办发[2013]110号）以及《对于首发及再融资、宏壮家当浸组摊薄即期回报有关事变的请教私见》（证监会告示[2015]31号）等文件请求，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的功用举办注明并提出填补回报门径，关联主体对公司填补回报办法可以得到的确实践做出答允，联络情状详见本预案“第七节 本次发行联系的董事会解释及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事情”。同时，公司指示投资者关注本预案中公司对要紧财务指目的若是注释不构成对公司的结余瞻望，公司公约的上述增添回报手段不等于对公司改日利润作出任何保证，敬请投资者注意投资危害。

　　11、本次向特定工具发行不会导致公司的控股股东和实质把握人发生变更，亦不会导致公司股权撒布不完满上市央求。

　　12、本次向特定用具发行决策的有效期为公司股东大会审议履历接洽议案之日起12个月。

　　三、本次向特定东西发行股票完结后的同业较量及联系业务境况............... 25

　　二、本次募集血本投资项方针根柢境况、一定性及可行性表明................... 32

　　二、本次发行后公司财务状况、盈余气力及现金流量的变更情况............... 48

　　发行人、公司、本公司、上市公司、海格通信 指 广州海格通信大伙股份有限公司

　　本预案 指 广州海格通信群众股份有限公司2023年度向特定东西发行A股股票预案

　　本次发行、本次向特定器械发行、本次向特定器械发行股票 指 广州海格通信群众股份有限公司拟向特定工具发行苍生币遍及股（A股）的举止

　　实际独揽人 指 广州市子民政府（广州市国资委听命广州市公民政府授权，代表广州市人民政府施行股东职分）

　　5G 指 第五代转移通信技巧的简称，是最新一代挪动通信技艺，包括三大使用场景，辨别是巩固转移宽带、超高确切低时延通信、海量机械通信

　　北斗、北斗卫星导航体例、北斗编制 指 BeiDou Navigation Satellite System（简称BDS），北斗卫星导航体例，是我国自行研制的自立进步、独立运行的举世卫星导航体系，也是继GPS、GLONASS之后的第3个成熟的环球卫星导航体系

　　卫星导航 指 给与导航卫星对地面、海洋、空中和空间用户举行导航定位的技术

　　通导一体化 指 在同种作战、编制、技术上完成卫星导航、卫星通信效能 的一体化整合

　　PNT 指 Positioning Navigation and Timing 的英文缩写，定位、导航和授时，是人们闲居生计当中供给断定的岁月和空间秘闻身分，北斗/GNSS 构筑了定位导航授时的PNT体制，供给时空基准信息，是国家信息化内情措施

　　编制集成 指 始末组织化的综关布线体例和策划机收集技术，将各个分化的作战、效用和消息等集成到相互联络的、互助和转圜的体例之中，使资源达到充裕共享，完结聚合、高效、便利的治理。编制集成采勤苦能集成、收集集成、软件界面集成等多种集成本事

　　芯片 指 指半导体分立器件芯片，系阅历在硅或化合物半导体晶圆片进取行扔光、氧化、扩散、光刻等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多坎阱好像、效用形似的单元，再通过划片分开后便赢得孤立的晶粒，即为芯片

　　频率 指 单位时代内，波源的质点达成全波动的次数，频率等于波一个十足全动摇所需时代（即周期）的倒数，在根据波速等于波长乘以频率可知，波速必要情况下，波长与波的频率成反比

　　注：预案中全部数与各加数直接相加之和在尾数上如有分别，均系四舍五入缘由造成。

　　准备畛域 通信扶植修立；通信建筑贩卖；光阴任职、岁月创立、时刻斟酌、时候交换、技巧转让、光阴施行；工程和光阴商酌和试验进步；软件配置；软件销售；电子元器件设立；电子元器件零售；电子产品贩卖；安静时刻注意体系策画施工效劳；音信安闲设置筑树；新闻体系集成服务；卫星时期综合运用体系集成；卫星转移通信收场发卖；卫星转移通信末端配置；卫星通推重务；处境监测专用仪器仪表修复；导航、测绘、天色及海洋专用仪器树立；雷达及配套设置维持；雷达、无线电导航筑设专业成立；地理遥感新闻任职；人工智能理论与算法软件作战；家当机械人设备；物联网技术研发；物联网功夫服务；物联网操纵服务；智能机器人的研发；智能机器人出卖；智能无人飞行器筑造；智能无人航行器发售；新闻光阴筹议办事；发售署理；住房租赁；汽车新车出卖；聪明车改装任事；智能车载修复维持；智能车载建设销售；太赫兹检测时刻研发；特种办事仔细用品坐蓐；可穿着智能创设贩卖；可穿戴智能修设设立；电气装配任事；时间出入口；货色收支口；叙路灵敏车辆临盆

　　空、天、地、海一体化信息汇集，是国家音讯化计策性虚实手腕，对守卫国家安适、确保国计民生、敦促经济发展具有广大意旨。频年来，全部人国出台多项策略，聚力国防科技自主革新、原草创新，加疾计策性、前沿性、倾覆性光阴进展，提拔卫星通信、卫星导航及新一代无线通信搜集的扶助实力，同时加强军民科技笼络革新，加紧泛在感知、结果联网、智能改换体例的筑造，以构修举世保护、高效运行的通信、导航、遥感空间秘闻步骤程序体例。

　　2021年3月，国家揭橥《中华黎民共和国公民经济和社会开展第十四个五年规划和2035年远景目标摘要》，明显指出：加速战争修设今生化，聚力国防科技自决革新、原初创新，加快政策性前沿性倾覆性时间进展，加速打仗修复升级换代和智能化战争设置希望。频年来，随着我国综合国力不绝巩固和周边地缘政治局势的进步改变，国防做事日益繁浸，国防新闻化成为部队修筑的要讲范围之一，我日晋升空间庞大。

　　2022年2月，国务院宣告《“十四五”国家济急体例筹划》，真切提出：加紧空、天、地、海一体化济急通信网络修建，进取过度条件下应急通信保障气力；构筑基于天通、北斗、卫星互联网等技能的卫星通信管理体例，告终救急通信卫星资源的联合改变和综合行使。

　　2022年3月，国家发达和改正委员会颁布《“十四五”数字经济进展策画》，提出加疾修筑音信收集事实方法，建造高速泛在、天地一体、云网转圜、智能疾速、绿色低碳、从容可控的智能化综合性数字音讯究竟设施，主动恰当鼓舞空间音讯黑幕步伐演进升级，加快布局卫星通信网络，促进卫星互联网修建。由此可见，全部人国无线通信、北斗导航墟市另日具有豁达的转机空间，行业内企业有一定加速研发与商场加入，放大产能，抢占先发优势。

　　联络计谋的出台，为胀动全部人国无线通信、卫星导航产业及相关行业使用的一连发展奠定了底蕴，也为本次募投项办法到手奉行察觉了卓着战略境况。

　　北斗卫星导航体系是大家们国着眼于国家安宁和经济社会开展供给，自主筑设运行的环球卫星导航系统，是为全球用户供给全天候、全天时、高精度定位、导航和授时供职的国家紧要时空黑幕步调。北斗体系顺服“三步走”进展计谋修筑：2000年，建成北斗一号系统，向中原供给有源效劳；2012年，筑成北斗二号体系，向亚太区域供应无源服务；2020年，建成北斗三号系统，向全球供应无源任事。策动2035年，以北斗编制为要点，修建完善越发泛在、尤其排解、愈加智能的国家综关定位导航授时PNT体例。

　　2020年7月31日，习总宣布向寰宇公布北斗三号全球卫星导航体例正式通畅，标识着北斗“三步走”发扬计策完善实现，北斗迈进全球任职新功夫。北斗编制提供导航定位和通信数传两大类共七种效劳，所有搜罗：面向环球边界，提供定位导航授时、全球短报文通信和国际搜救三种供职；在华夏及周边区域，供应星基增强、地基强化、周密单点定位和地区短报文通信四种供职。

　　北斗在军民协调边界具有极大的操纵代价。2022年1月，家当和讯息化部布告《对于群众损耗边界北斗执行行使的几许见地》，指出大家糟塌畛域具有产品边界大、辐射效力强的特点，是放大北斗行使界限、进步使用广大率、培养北斗开展新动能的紧要边界，提出将群众花消鸿沟打酿成为北斗畛域化运用的动力引擎，造成北斗与5G、物联网、车联网等新一代消歇时期调停的编制管束方案，搀扶企业做强做优，打造矫健可一直发展的公众耗费界限北斗财产链和供应链。于是，公司凭借在北斗三号、通信导航界限的本领补充，适应市场和计谋潮流，加快机关北斗联络民品来往，具有明明的意思与必需性。

　　暂时，北斗体例已一切服务于交通运输、公共安定、救灾减灾、农林牧渔等行业，加速融入电力、金融、通信等黑幕措施，赋能各行各业提质跳班，北斗应用的标配化、泛在化进展趋势业已变成。未来，随着“北斗＋”调和立异和“＋北斗”时空操纵的连续起色，北斗越来越多的与其他们本事完成调处更始，与各行各业的音信化、智能化体系完毕运用融关，北斗三号界线化行使加入商场化、财富化、国际化发达的要谈阶段，为公司带来史册性发展机会。

　　通导一体化以卫星导航系统为中心，借助通信网络极其一般的粉饰性及日益加强的消休传输气力，对卫星导航体系进行补偿、备份和强化，无妨供应覆盖更广、精度更高、愈加正经的时空供职，成为此刻国际时空技术畛域的中心技艺之一，创造出昭着的撮合优势。

　　随着北斗三号全球卫星导航体例建成并投入操纵，他们国初步维护了全面自决可控的环球时空供职究竟程序。面向未来使用发扬须要，国家提出了2035年前构修越发泛在、排解、智能的国家综合定位导航与授时PNT体例的起色对象。北斗+5G、北斗+物联网等通导一体本领举动综合PNT体例的厉重组成局部，成为了行业希望的主流宗旨。

　　在环球一体化、智能化、无人化进展的大趋势下，通信导航一体化举止需求最为垂危、行使前景最为多数、完成道线最为万般的主要对象，连年来依旧慢慢由理论概想走向了使用实施。各种通导一体化体系持续创造，更多愈加进步的通导一体化体系计划与军民体系也处于快速发扬和一直圆满中，通信导航一体化将是确保国家安稳，管束国家自然磨难监测与提防体系及突发变乱济急反响治理，完毕聪颖都邑细腻化措置，贸易化大众办事等畛域繁难的枢纽材干。

　　比年来，随着无人体例资产的快速发扬，无人系统依然成为新军事情革的有力抓手，以美国、俄罗斯为代表的世界各军事强国参加了宏大的人力和物力。此中，美国攻克进步制高点，进展迅猛，其地面无人编制型号和数量最多，且许多型号已在地域抵触中获得一般行使。

　　无人体例广泛行使于沙场调查、通信中继、电子反抗、局限正确反扑等当代要点军事举动，具有荫蔽性好、费效比高、低落人员风险、高效快反的好处，于是在军、警行使界线越来越受到珍视，其感化和身分日渐凸显。我们国在军用无人体系方面的研发尚处起步阶段，受到美、俄等在无人范围希望的刺激与启发，国内军方的参加也逐渐增大，在无人车、无人机、反无人、集群运用、编组关伙等方面将朝着平台通用化、小型化、任务综合化等方面发扬，预计“十四五”将调解大批无人鸿沟的型号劳动，并垂垂开启每年百亿以上的无人建修市集份额。

　　经过多年开展，公司逐渐形成了“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大来往鸿沟，是全频段遮盖的无线通信与全财产链构造的北斗导航制造研制熟手、电子消息体例统治设计供给商，是行业内用户遮掩最广、频段袒护最宽、产品系列最全、最具角逐力的浸心电子音信企业之一，是国内机构商场效仿仿真体例向导者，是行业进步的新一代数智生态修设者。

　　无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态均为技艺浓厚型行业，具有研发及财富化本领难度大、时间壁垒高、时候和产品跳级迭代周期较快等性格，中心功夫气力与自助革新气力是行业企业取得竞争优势的合键，告竣可不断进步的动力根源。

　　本次向特定器材发行股票所募集血本将用于“北斗+5G”通导协调研发财产化项目、无人新闻资产基地项目和天枢研发核心筑造暨卫星互联网研发项目。随着上述项目的实践，公司将进一步加大研发参加，完毕枢纽重心时候打垮，提升产品面向市集须要的前瞻性构造气力，有利于公司无间加强各边界的要点技艺储藏，扩充公司本领优势，从而更好地践行公司起色策略；同时有利于公司完竣财富结构，杂乱产品机合，知足客户各式化和定制化需求，为公司的贸易发展供应连接促进动力，在技巧和产品络续更新迭代的商场碰到中驾驭积极权，为公司将来的利润增长供应坚定确保，为公司连结竞赛优势供应强有力的扶助。

　　公司是国内最早从事无线电通信与北斗导航产品研发与树立的单位之一，在无线通信、北斗导航等国防科技界线具有深邃的功夫积蓄。比较其所有人们民用北斗厂家，公司已告终了较好的工夫研发与赔偿，岁月秤谌在业内处于胜过身分。

　　以是，诈骗公司高深的本事补偿，反响国家政策号令，顺应墟市趋势，加速作战北斗在民品范围的行业行使，与5G等新兴本事告竣深度调解，是公司胀满发扬自身功夫潜力、开发新的盈余促进点、打建筑展空间的紧要步伐，对公司很久希望具有紧张的计策旨趣。

　　瞄准行业转机趋势，渐渐加大在无人体例、北斗导航、卫星互联网等计谋倾向的加入，是公司紧张的恒久起色计策，也是公司改日连续夸张营业范畴、晋升商场名望、增强节余势力的必由之说。连年来，公司在无人编制、北斗导航、卫星互联网等领域接连加大布局力度，发轫征战了行业先发优势，有望在未来成为公司新的盈利促进点。

　　公司本次向特定器材发行募集本钱投资项目拟投向无人体例、北斗行业利用、卫星互联网等范围，均为公司已先导形成了本事积累与客户原形、有待进一步加大进入力度、深挖营业潜力的计谋界线。始末本次向特定器械发行募集血本，公司将加大对上述计策鸿沟的前瞻性参加，有望驱策接洽新来往板块快疾滋长并早日变成成果落地，成为公司新的功绩增进点，并提升对客户的综合服务势力，计策价钱明显。

　　本次发行募集血本到位后，公司的财产总额与净财富将反应增添，有助于优化公司财产负债结构，下降财务损害。随着公司往还鸿沟的进一步放大，募集资金能够有效知足公司重点业务增长和战略结构的血本必要，提升公司筹划安靖性，并为可无间进步和永久节余供给首要保证，符合一起股东的甜头。

　　本次向特定器材发行股票的发行东西为包罗公司控股股东无线电大众及其全资子公司平云产投在内的符关中国证监会法则央浼的不抢先 35名特定投资者，除无线电群众及平云产投外，其大家发行对象的范围囊括符关中国证监会规矩的证券投资基金管束公司、证券公司、相信公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其大家合格投资者。此中，证券投资基金惩罚公司、证券公司、合格境外机构投资者、公民币合格境外机构投资者以其管束的2只以上产品认购的，视为一个发行工具。信任公司动作发行对象，只能以自有资金认购。

　　全盘发行对象均以现金技巧认购本次向特定用具发行的股票。除无线电团体及平云产投外，其他发行器械将在公司博得华夏证监会对待本次向特定器材发行股票同意存案的确定后，由董事会在股东大会的授权畛域内，按影相关执法、行政准则、个别规章及典范性文件的规章，依照竞价收场与本次发行的保荐机构（主承销商）商议定夺。

　　截至本预案公告日，无线电团体系公司控股股东，拟以现金妙技认购本次向特定工具发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的16.02%（含本数），平云产投系公司控股股东无线电团体的全资子公司，拟以现金技术认购本次向特定器材发行股票的比例不低于本次向特定用具发行数量的10%（含本数）。无线电大伙应承若本次发行告竣后，无线电大伙及其控制的企业总共持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未高出30%。

　　除无线电群众及平云产投外，公司尚未确定其全班人发行东西，因此无法断定其我发行器材与公司的合系。其全部人发行工具与公司的联系将在发行结局后告诉的发行情形叙述书中给予显示。

　　本次向特定东西发行股票的种类为境内上市子民币普遍股（A股），每股面值为百姓币1.00元。

　　本次发行的股票采纳向特定工具发行的法子，在经深圳证券买卖所稽核经验并得到中国证监会合于本次向特定对象发行股票作出同意备案定夺的有效期内择机发行。

　　本次向特定器材发行股票的发行对象为搜罗公司控股股东无线电大众及其全资子公司平云产投在内的符闭华夏证监会规则条件的不胜过 35名特定投资者，除无线电全体及平云产投外，其他发行工具的鸿沟囊括符合中原证监会章程的证券投资基金统治公司、证券公司、信赖公司、财务公司、保护机构投资者、闭格境外机构投资者、境内法人以及其他们关格投资者。个中，证券投资基金管束公司、证券公司、合格境外机构投资者、苍生币闭格境外机构投资者以其打点的2只以上产品认购的，视为一个发行器材。信托公司手脚发行对象，只能以自有资本认购。

　　一齐发行对象均以现金本事认购本次向特定器材发行的股票。除无线电群众及平云产投外，其他发行用具将在公司博得中国证监会对待本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权界线内，按影相合执法、行政规则、部分规矩及典型性文件的规定，恪守竞价结局与本次发行的保荐机构（主承销商）研讨决计。

　　发行代价为不低于定价基准日前20个贸易日公司股票来往均价的80%。此中，定价基准日前20个营业日公司股票业务均价=定价基准日前20个来往日公司股票营业总额／定价基准日前20个业务日公司股票买卖总量。

　　终末发行代价将在公司取得中国证监会对于本次向特定器材发行股票作出愿意登记的确定后，由董事会在股东大会的授权鸿沟内与保荐机构（主承销商）听从除无线电群众及平云产投除外的其他们发行工具申购报价商榷定夺。

　　无线电大众及平云产投均不参预市集竞价经过，但允许承担市场竞价结局并与其我们发行器材以形似价值认购。若经历竞价权谋未能发生发行价值，则无线电团体及平云产投均将不出席认购。

　　如公司股票在定价基准日至发行日光阴发生派息、送股、资金公积金转增股本等除权除休事件，本次向特定器械发行价值将作响应调理。

　　本次向特定东西发行股票的发行数量从命拟募集资本总额除以发行价钱确定，同时屈从华夏证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法则的适效用见——证券期货司法适影响见第18号》的规定，本次向特定器材发行股票的发行数量不越过本次向特定工具发行前公司总股本的30%，即不超越691,334,601股（含本数），在募集血本总额不超越200,000万元（含本数）畛域内，结尾发行数量由公司股东大会授权董事会听从发行时的骨子境况，与本次向特定工具发行的保荐机构（主承销商）咨议定夺。

　　其中，公司控股股东无线电整体以现金措施认购本次向特定东西发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 16.02%（含本数），平云产投以现金技能认购本次向特定东西发行股票的比例不低于本次向特定器械发行数量的 10%（含本数）。无线电大伙容许若本次发行告终后，无线电整体及其左右的企业关计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未高出30%。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调剂为整数。

　　若公司在本次向特定器材发行的董事会决策告示日至发行日时候爆发送股、资本公积金转增股本、股权役使、回购注销股票等股本蜕变事项，本次向特定用具发行的股票数量的上限将作响应调动。

　　在前述鸿沟内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会遵从发行时的实质境况，与本次向特定器械发行的保荐机构（主承销商）研讨决心。

　　本次向特定工具发行股票竣工后，公司控股股东无线电全体及平云产投所认购的股份自愿行了局之日起18个月内均不得让与，其我发行用具所认购的股份自发行完结之日起6个月内不得转让。功令、行政法例、规范性文件对限售期还有划定的，依其法则。本次发行工具所赢得公司向特定对象发行的股份因公司分派股票股利、本钱公积转增等形式所衍生赢得的股份亦应遵照上述股份锁定调理。限售期届满后按华夏证监会及深圳证券营业所的有合章程扩充。

　　本次向特定对象发行股票募集资本总额不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集本钱净额将用于以下项目：

　　备注：（1）2021年7月30日，公司召开2021年第一次有时股东大会，审议履历了《看待投资修筑海格天枢研发重点大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元修筑海格天枢研发核心大楼，本次拟用部分募集本钱用于天枢研发要点构筑，并实行卫星互联网研发项目；（2）2022年12月13日，公司召开2022 年第二次偶尔股东大会，审议履历了《对于投资修修海格天腾音讯财富基地的议案》，公司全资子公司海格天腾拟投资约20.8亿元修设无人消休资产基地以及具备航空飞行培训气力的专业培训基地，本次拟用5亿元募集本钱用于该项目中涉及的无人音信产业基地修筑。

　　公司将恪守项目轻重缓急及起色情景分身安排投资修设。募集血本到位后，若本次向特定用具发行募集资金净额少于上述项目募集资本拟参加总额，不足限定将由公司以自有资本或阅历其我融资妙技惩罚。募集血本到位前，上述项目若需先期资本进入，则公司将以自筹资金先期进入；待募集血本到位后，公司将以募集血本置换先期自筹资本投入。

　　本次向特定工具发行股票告竣前滚存的未分配利润将由本次向特定用具发行竣工后的新老股东遵从发行后的股份比例共享。

　　本次向特定器材发行决断的有效期为公司股东大会审议资历相关议案之日起12个月。

　　本次向特定工具发行的发行用具席卷公司的控股股东无线电整体及其全资子公司平云产投，依照《深圳证券生意所股票上市法例》合于合系方及联系营业的相干划定，本次发行构成接洽买卖。公司正经服从公法法则以及公司里面规定执行关系贸易的审批步调。公司董事会在对本次向特定用具发行股票议案实行表决时，接洽董事回避表决，公司孤单董事对本次发行涉及相干营业变乱颁发事前招认偏见及伶仃私见。在股东大会审议本次向特定器材发行股票合联事项时，干系股东对闭系议案遁藏表决。

　　除无线电大伙及平云产投外，休止本预案文告日，公司本次向特定对象发行尚无决断其我们的发行对象，结果是否存在因相干方认购本次向特定器械发行的股票而构成相关生意的情况，将在发行结局后通告的发行境况告诉书中赐与表露。

　　撒手本预案公告日，公司股本总额为230,444.87万股，无线%，是公司的控股股东。

　　本次向特定器材发行后，无线电大伙直接持有公司的股份比例及资历平云产投间接持有公司股份的比例一共将不低于26.02%，与公司其我单一股东持股比例仍具有必定差距，无线电群众仍为公司控股股东，广州市匹夫政府仍为公司骨子独揽人（广州市国资委屈从广州市公民政府授权，代表广州市公民政府引申股东义务）。是以，本次发行不会导致公司的把握权发生转化。

　　本次向特定对象发行股票干系事变依然公司第六届董事会第三次集会、第六届董事会第四次会议审议阅历，并经无线电整体考查愿意。

　　本次向特定对象发行股票联系事变尚需博得国防科工主管部分应许和公司股东大会审议阅历，以及深圳证券营业所考查兴奋并经中原证监会作出答应存案的决策。

　　在博得中原证监会愿意登记的断定后，公司将依法履行本次向特定工具发行股票，并向好友所和中国证券挂号结算有限公司申请处分股票发行、挂号和上市事变，推行本次向特定器材发行股票的相干手腕。

　　本次发行的发行器械为包括无线电大伙及平云产投在内的不逾越35名特定投资者，个中，无线电集团为公司控股股东，平云产投为无线电群众的全资子公司。无线电全体及平云产投的根基状况如下：

　　规划边境 企业总部处罚；贸易接头任职；投资考虑效劳；企业自有资金投资；资产统治（不含应承审批项目）；自有房地产准备勾当；房屋租赁；排场租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品之外）；技巧收支口；商品批发贸易（允诺审批类商品之外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套制造批发；通用机械修复发卖；电气机器维持发卖；仪器仪表批发；电子产品批发；环保修立批发；非允许类保养工具筹办；货物检验代理办事；货物报合代理效劳；物流代理任职；准许类颐养用具规划；医治诊断、监护及治疗装备批发。

　　撒手本预案布告日，广州市平民政府持有无线%股权，为无线电整体控股股东和骨子左右人（广州市国资委遵照广州市国民政府授权，代表广州市匹夫政府引申股东劳动）。无线电集团与其控股股东、骨子驾御人之间的独揽联系如下：

　　无线电集体是一家以“高端高科技建筑业、高端当代任事业”为计谋定位的多元化财富集体，打造了无线通信、北斗导航、金融科技、都邑智能、航空航天等高科技修树业板块，行业人工智能统治部署、智能大数据、计量检测、现代都市办事、数智生态等今世效劳业板块，并涉及科技孵化与加速、投资和金融、国际商贸、新兴家当园投资以及聪明都市与修筑等鸿沟。最近三年无线电团体主生意务未爆发宏壮转移。

　　备注：中喜司帐师变乱所（特地多数关伙）对无线 年度的财务报表举行了审计，2022年1-9月的财务数据未经审计。

　　最近五年，无线电集体及其董事、监事、高级管理人员（或要紧当真人）未受过与证券墟市有合的行政管束、刑事照料，亦不保管涉及与经济轇轕有关的宏伟民事诉讼可能评议。

　　挂号地址 广州市天河区黄埔大谈西平云路163号广电平云广场AB塔自编之A塔1401单元

　　放弃本预案告诉日，无线%的股权，广州市公民政府持有无线%股权，为无线电集体控股股东和实际支配人（广州市国资委遵循广州市平民政府授权，代表广州市黎民政府实行股东任务）。平云产投与其控股股东、本质驾御人之间的独揽联系如下：

　　平云产投系无线电集体全资子公司，要紧从事产业打点接洽业务，而今尚未本色进展经生意务。

　　平云产投修筑于2023年3月14日，为新创立的主体，尚无骨子来往筹划，无近来一年财务数据。

　　近来五年，平云产投及其董事、监事、高档措置人员（或紧急有劲人）未受过与证券商场有合的行政处罚、刑事治理，亦不存储涉及与经济纠葛有关的强大民事诉讼或者仲裁。

　　广州市百姓政府系公司的实质把握人（广州市国资委遵守广州市子民政府授权，代表广州市苍生政府实行股东使命），无线电团体系公司的控股股东，平云产投系无线电大众的全资子公司。本次发行竣工后，无线电集体及其驾御的属员企业与上市公司往还不会因本次发行爆发新的同业竞争的景况。

　　无线电团体及其全资子公司平云产投拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的相干来往。除此之外，本次发行完毕后，无线电群众及其掌握的手下企业与上市公司生意不会因本次发行爆发新的接洽交往的情形。

　　本次发行后，公司与无线电集团及其操纵的部属企业若发生新的联络买卖，公司将遵照商场化法则，公平、平允、袒护地裁夺交往价值，威厉遵守中原证监会、知心所关于上市公司联络营业的联络章程，保证公司依法运作，不危机公司及整个股东的长处。

　　阻滞本预案显示之日前24个月内，公司已在定期申诉、有时文告中对与无线电群众及其左右的属员企业之间的合联关联、接洽交易景况作了充裕显现，接洽往还均实施了一定的举措。除公司在按期讲述、临时公布中流露的贸易外，公司与无线电集团及其掌握的下属企业间未发生其我宏壮生意。

　　2023年3月15日，公司与无线电集体、平云产投分别订立了《广州海格通信集团股份有限公司与广州无线电大伙有限公司之附央求收效的股份认购订交》、《广州海格通信全体股份有限公司与广州广电平云家当投资有限公司之附央求生效的股份认购制定》，紧要内容如下：

　　海格通信与无线日，就本次发行事变分辨缔结《广州海格通信团体股份有限公司与广州无线电全体有限公司之附哀求见效的股份认购订交》、《广州海格通信群众股份有限公司与广州广电平云资产投资有限公司之附要求生效的股份认购条约》。

　　本次发行的发行代价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票贸易均价的80%。个中，定价基准日前20个交易日公司股票生意均价=定价基准日前20个生意日公司股票交易总额／定价基准日前20个买卖日公司股票买卖总量。

　　如公司股票在定价基准日至发行日时刻发生派歇、送股、资金公积金 转增股本等除权除歇事变，本次向特定对象发行的发行价格将实行相应调整。

　　乙方不参与本次发行的市集竞价过程，但允诺承继市集竞价完结并与其大家发行东西以犹如价钱认购。若体验竞价伎俩未能发生发行价值，则乙方将不插手认购。

　　2、认购金额和数量：甲方本次向特定用具发行股票的发行数量不领先本次向特定东西发行前甲方总股本的30%，即不高出691,334,601股（含本数），在募集血本总额不胜过200,000万元（含本数）界线内，末了发行数量由甲方股东大会授权董事会遵循发行时的实质景况，与本次向特定器材发行的保荐机构（主承销商）讨论定夺。无线电大众以现金方法认购本次向特定工具发行股票的比例不低于甲方本次向特定用具发行数量的 16.02%（含本数），平云产投以现金本领认购本次向特定器械发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 10%（含本数）。无线电大众容许若本次发行完结后，无线电群众及其独揽的企业总计持有的甲方股份数量占公司总股本（发行后）的比例未逾越30%。认购数量=认购金额/发行价钱，认购数量不为整数的，应向下调动为整数。

　　若甲方在本次向特定对象发行的董事会确定告示日至发行日功夫产生送股、资本公积金转增股本、股权督促、回购注销股票等股本改观变乱，本次向特定器材发行的股票数量的上限将作反应调剂。在前述畛域内，终末向乙方发行的股份数量由甲方股东大会授权董事会遵从发行时的实际情状，与乙方及本次向特定东西发行的保荐机构（主承销商）接洽决断。

　　3、限售期：乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份自甲方本次向特定器材发行收场之日起18个月内不得转让，由于甲方分配股票股利、资金公积转增股本等形势所衍生博得的股份亦应遵命上述锁按期约定。乙方应按影相闭法律、轨则和华夏证监会、深圳证券来往所的干系规则屈服甲方央浼就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具接洽锁定许诺，并治理相关股票锁定事项。

　　如果中原证监会、深圳证券贸易所看待上述锁按期调理有差别主见，乙方欢喜遵循中国证监会、深圳证券业务所的私见对上述锁按期调整进行纠正并予履行。限售期满后，乙方认购本次发行的股票让与和业务将按华夏证监会及深圳证券往还所的有关规章引申。

　　在本订交约定的统统收效哀求均满意后，甲方应尽速奉行本次发行，乙方欢乐将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款文书后10个工作日内以现金本领一次性将全数认购价款划入主承销商为本次发行出格开立的银行账户。甲方应聘用具有证券合系从业资历的会计师事情所对乙方付款实行验资并出具《验资讲述》。待具有证券联络从业经历的会计师事宜所对乙方的认购价款验资竣工后，甲方聘任的主承销商扣除联系费用后再划入甲方募集资本专项保全账户。

　　如因不成抗力或监管原因导致本次发行不能继续推广，甲方应在有权证券禁锢个人发出该类书面宣布或私见或联络原形发生后的10个劳动日内将乙方所缴纳的现金认购价款一起无歇奉还给乙方。

　　5、本次向特定东西发行前甲方滚存未分拨利润由本次向特定工具发行后的新老股东共享。

　　（1）在乙方依照本协议的约定全额支拨认购价款后，甲方应领受一切必需的勾当向证券注册结算机构办理完毕对于甲对象乙方发行股份的注册手续。为了本答应的全面推行，甲方将及时办理公法法规所请求的看待本次发行的验资以及增资的工商转移挂号等全体手续并承担由此产生的本钱和费用，乙方赐与相助。

　　（2）除本允诺还有约定外，因缔结和推广本允诺而产生的税费，双方应遵循有闭功令的规矩划分经受；无联系划定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

　　（2）本次向特定对象发行获得无线）本次向特定器械发行赢得国防科工主管局限理睬；

　　除本协议第三条所述的允诺成效条件外，本同意未附带其全班人任何保全条目、前置央浼。

　　1、本条约缔结后，双方均须慎重按照，任何一方未能从命或扩充本制定项下约定、义务或职守、包管与准许的，理应向本和议其大家方承受背信负担。

　　2、如本次向特定器材发行经深圳证券业务所查核答应并经中原证监会欢乐立案后，乙方未按本赞同足额认购的，应对因其未认缴股款酿成甲方的亏损承担积累责任。

　　3、除本公约另有约定或执法再有法则外，本协议任何一方未实践本和叙项下的职分恐怕实施职责不符关本允诺的联系约定，守约方均有权央浼背信方连续奉行或釆取拯济方法。

　　（3）本次向特定器械发行变乱未博得深圳证券交易所审核经历或未取得中原证监会痛速立案；

　　（4）深圳证券交易所或华夏证监会对发行价格、发行数量进行安排导致乙方认购的代价、数量、金额的反应调度；

　　（5）甲方恪守其实际情形及相干法令法则，以为本次发行已不能达到发行宗旨，而主动向深圳证券买卖所或华夏证监会撤回申请资料；

　　5、本次向特定工具发行结束前，如因中国证监会或深圳证券营业所哀求或其全部人源由需要对发行代价、发行数量以及本同意的其所有人内容和/或其所有人事变实行调度，则由双方举办探究并签定书面赔偿订交。

　　本次发行拟募集血本不赶上200,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下3个项目：

　　备注：（1）2021年7月30日，公司召开2021年第一次偶尔股东大会，审议始末了《对付投资筑设海格天枢研发重点大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元修筑海格天枢研发重点大楼，本次拟用部分募集血本用于天枢研发重点修筑，并举办卫星互联网研发项目；（2）2022年12月13日，公司召开2022 年第二次偶尔股东大会，审议履历了《对付投资建设海格天腾新闻家当基地的议案》，公司全资子公司海格天腾拟投资约20.8亿元建造无人讯息产业基地以及齐全航空遨游培训能力的专业培训基地，本次拟用5亿元募集本钱用于该项目中涉及的无人信歇产业基地筑造。

　　公司将根据项目轻沉缓急及发展景遇兼顾调治投资筑造。募集本钱到位后，若本次向特定对象发行募集资本净额少于上述项目募集本钱拟投入总额，不敷部分将由公司以自有血本或通过其所有人融资办法管理。募集资金到位前，上述项目若需先期资本加入，则公司将以自筹资本先期参加；待募集血本到位后，公司将以募集本钱置换先期自筹资本进入。

　　公司深耕北斗领域20多年，占领自决的从芯片、天线、模块、结尾、系统到运营的全财富链结构优势，左右业内进步的通导一体化中心手艺。随着北斗操纵规模垂垂扩大，行业操纵渐渐开垦，为了更好独揽北斗本领在民品市集至极是北斗时期与5G技能的融合开展机缘，知足日益增长的时空音信服务墟市须要，公司拟升级现有生产、研发空间，采办优秀的分娩、研发建设，引进卓越的分娩、研发人员，庞杂“北斗+5G”合系通信、导航产品品类，晋升产品品德，巩固在民品市集的机关，巩固公司产品的墟市较量力，拓宽公司的盈利泉源。

　　军工建设的延续迭代时时仰仗于科技希望鼓舞，军工行业占领天然的科技属性。在大家国“科技强军”战略教导及国防经济转型跳班和国防财产市集化的大布景下，随着全班人国军工企业在发展经过中与外部互助力度的络续加大、研发强度的连续擢升，全部人国军工企业军技民用、军民融合得以希望并延续加强，军工科技的时候溢出效应清晰加大。军工企业在深耕军品的同时拓展民品，可能极大地拓展市场空间，晋升筹办效用，中断单一行业寄予，达成可赓续的持重起色。

　　自2020年北斗三号编制组网后，我国已在北斗操纵拓展上取得一定结果，行使平台进一步延长。遵命中国卫星导航定位协会布告的《2022华夏卫星导航与成分效劳资产发达白皮书》，随着“新基筑”战略的鞭策，当前北斗技能如故在交通、公安、济急、林业、能源等领域取得获胜行使：如今全国已有赶过780万辆道途营运车辆、4万辆邮政快递干线万艘船舶利用北斗体例，电力界限已施行行使北斗定位、授时、短报文通信等千般结果赶上38万套，广东、黑龙江、甘肃等11个省林业树范项目共采购北斗结束超9.4万套。近期，华为Mate50系列手机首发增援北斗卫星通信功用，百度地图正式公告优先使用北斗体系举行定位，均显露北斗时间在民用界限的运用又有空旷的空间有待开辟。

　　公司深耕北斗范围20多年，拥有自立的从芯片、天线、模块、结果、体系到运营的全财产链机关优势，是特别机构商场北斗芯片和组件型号最多、品类最完备的单位之一，控制业内高出的通导一体化中心光阴，抗扰乱卫星导航天线等手艺居于国内超出秤谌。公司北斗三号射频芯片、基带芯片、抗搅扰模组等在出格机构比测中均得到第别名，相干产品已批量行使于车辆、船舶、航空、便携等界限，是眼前全班人国军用北斗末端鸿沟出货量最大的单位之一。相比其全班人民用北斗厂家，公司已完成了较好的光阴研发与积蓄，技艺秤谌在业内处于先进职位。

　　所以，公司有必须发挥特地机构鸿沟科技的先发优势，在原有买卖布局的原形上，随意进步民用往还，提拔公司盈余气力，夸张产业畛域，完毕贸易的速疾发展。

　　北斗时刻与5G技艺具有显着的互补与联结。5G的优势在于“疾”，传输速度最高可达10Gbit/s以上，同时延时低于1毫秒；而北斗的优势在于“准”，全球定位精度可达5-10米，授时精度可达10-20纳秒。在北斗供应高精度定位以及授时、救急通信等功能的同时，5G依据其“极高速率、极大容量、极低时延”的性格，为消息化、智能化时间行使落地提供了高速率、低拖延、大容量、广相连的高职能措置谋划，并在宽带通信、互联网接入、地基强化、室内定位等方面为北斗时间提供补偿。

　　2022年1月，物业和信息化部公布《对付大众蹧跶鸿沟北斗推广应用的几许定见》，指出群众蹧跶界线具有产品界限大、辐射作用强的个性，是夸张北斗利用边界、进取使用普遍率、培养北斗进步新动能的紧急鸿沟，提出将群众糟蹋鸿沟打造成为北斗鸿沟化使用的动力引擎，形成北斗与5G、物联网、车联网等新一代新闻本事调解的体系惩罚计划，扶植企业做强做优，打造强健可一连希望的群众浪费范围北斗财产链和供给链。

　　北斗与5G技能的斡旋发扬，将有效晋升5G系统时期同步精度，告终音讯真相法子授时效力自立可控，同时扩展北斗编制隐藏畛域、提升通信势力，减少初次定位岁月，进一步提拔定位精度。借助运营商建成的5G基站，发扬北斗基准站融合修设，发展北斗定位的地基巩固能力，将大幅节俭筑筑和搜集成本，从而形成从天上到地下全范围遮盖的高速泛在、全国一体、云网调解、智能紧迫、绿色低碳、安宁可控消息办事网络。北斗与5G的通导调和与相互赋能，将有效督促万物智联，成为“新基建”迈向数字化、智能化不成或缺的紧张支撑。

　　随着北斗迈进全球供职新岁月，公司协同在通信、导航边界的行业积蓄，凭借业内逾越的通导一体化本领优势，携手交通、应急、林业、能源等行业用户，正在加速发扬“北斗+5G”通导调处手艺的合键功劳变更。本项办法奉行，有助于公司进一步抓住“北斗+5G”商场高快增长的时机，面向市场需要，复杂产品线，抢占日益增加的通导转圜综适时空供职市场。

　　另日，公司将面向行业墟市必要，络续以技巧立异引领往还拓展，以“调停通信网”及“北斗高精度定位网”构建高效通信与高精度定位任事搜集，拓展机灵交通、灵活应急、聪颖林业、机智能源等行业行使场景，在光阴和产品不停改弦更张的商场碰着中左右踊跃权，为公司另日的利润增加供给坚忍担保，与协作朋友合伙打造全体惩罚宗旨，构筑更智能、更排解、更泛在的“5G+北斗”通导排解财产生态圈。

　　北斗、5G接洽的通信、导航芯片、天线、模块、终端、体系等产品的研发，具有时刻茂密的特征，研发及财产化技能难度大、技能壁垒高、本领和产品跳级迭代周期较速。重点技艺势力与自主创新气力是行业列入者取得比赛优势的要讲与完结可接连希望的动力起源。公司深耕北斗、5G界线多年，高度珍奇研发气力构筑和关键技艺积蓄，强调以岁月研发为中心，督促公司生意全盘发扬。在全球综关PNT服务体例升级革新的大配景下，公司有必需恪守自身交易机关及行业发展趋势，面向异日市场须要，强化前瞻性研揭橥局、底层技术的攻合和新产品的创设力度，不绝加强技巧研发气力和财产化实力。

　　本项主张实行，将有利于公司夯实核心竞赛势力，提升产品面向墟市须要改正换代的前瞻性布局实力，同时加强品格担保实力，构筑公司不绝超过的优势和综关竞争力。

　　《中华庶民共和国百姓经济和社会起色第十四个五年盘算和2035年远景方向纲领》（以下简称《“十四五”盘算》）提出，要强化北斗体系奉行行使，鞭笞北斗产业高质地希望，并将北斗财富化列为浸大工程之一，同时，也提出要构筑基于5G的运用场景和家当生态，在智能交通、机智物流、聪敏能源、灵活诊治等重点界线发达试点示范。2022年1月，资产和音讯化部也宣布《关于大家糜费界限北斗实施操纵的几许见地》，提出将大众花消畛域打形成为北斗界限化利用的动力引擎。在《“十四五”盘算》等计谋文件的请示下，国务院及各地、各个别均踊跃计划胀励执行北斗财产化、5G商用等庞大工程项目。

　　在国家多项计谋赞成背景下，公司将进一步发扬通信、导航产品造成的要点竞争优势，连接进行技巧的调停改进，在原有格外机构买卖的真相上放肆起色民用交往，实现范畴化、超出式开展，成为“北斗+5G”运用领先者，以实如今无线通信、北斗导航界线军民转圜进步的领军企业的计谋倾向。因此，本项主张修筑符关国家计谋规划，有助于公司发扬计策谋划的有效推行，具有较高可行性。

　　公司深耕北斗范围20多年。从北斗一号体例修设伊始，即紧跟北斗卫星导航体系的修筑进程，大肆发达北斗重点技能攻合、产品研制及利用执行；在北斗二号阶段，公司在双模型用户机、高动态、抗搅扰等项目中突破了枢纽中心技艺，奠定了公司在北斗界限的功夫超越优势；参加北斗三号阶段，公司连续联结凌驾优势，并完毕了劳绩的快速转折，有力支柱了北斗三号全球编制组网运行。现时，公司是分外机构畛域北斗芯片、组件和末了型号最多、品类最完全的单位之一，拥有自主的从芯片、天线、模块、收场、体系到运营的全家当链组织优势，在要点芯片本领、末端修设实力、范例示范项目方面，据有庞大的技能实力和品牌效应。

　　在5G边界，公司体验自助研发及外延并购，已独揽多项5G要点岁月，全资子公司海格怡创是业界具有较量优势的消息通信岁月服务商之一，无妨供给5G鸿沟在内的全方位一体化的生意扶助与IT行使体例管理安顿，生意遮盖全国20多个省、直辖市、自治区，据有CMMI5级评估认证等优质天禀，是中原移动搜集综关代维服务优秀供应商（A 级）。同时，在5G专网利用领域，公司已有交通、安详、资产、室内定位等范围的运用计算推出，具有较为深厚的技艺储积。

　　综上所述，公司复杂的时间储积、一起的研发气力、本领调和及操纵更始势力，将为本项主意到手执行提供强有力的时刻接济。

　　公司深耕通信、导飞行业20多年，应用履历纷乱，为本项办法到手推行奠定了喧赫的经过赔偿与客户内情。

　　公司自助研发的射频芯片可掩盖高精度定位、短报文通信、多模多频接收等万般通信、导航应用范围，极大拓展了公司北斗产品的集成度与兼容性。遏止暂时，公司申请通导调解联系专利近百项，投放赶上三十万套北斗结果供给时空智能效劳，得到了彪炳的经济成绩和社会成就：譬喻，在交通畛域，公司与华夏交通部交全体信新闻重心告竣的政策合作，联结开展北斗体系在讲路运输、水上航运等畛域使用的深度协作，打造新一代基于北斗三号系统、人工智能、大数据分析的交通运输效劳监禁合座处分盘算；在能源领域，公司为石化系统筑造的北斗防爆手环转圜了4G/5G专网通信功夫与室内强化定位功夫，实现园区细君、车、物的高精度定位与实时报警；在海事领域，公司利用自研的北斗短报文通信技艺与数据中断算法，完毕海洋浮标联网，大大提高了全班人国海洋执掌的气力，维持了海洋主权。

　　综上所述，公司杂乱的岁月补充、统统的时期排解气力及行使经历，将为本项目标得手实践供给强有力的实力援手与实战通过。

　　本项目打算投资总额为 80,000万元，全豹用募集资本投资，募集资金投资明细打算见下表：

　　本项目已赢得《广东省企业投资项目存案证》（项目代码-04-01-788882），环评等事变尚未管理告终，公司将遵从相干要求履行审批或挂号方法。

　　本项想法推广主体为公司全资子公司海格晶维，项目践诺地方为广州市黄埔区南翔二讲23号海格北斗资产园内。

　　本项目修筑期为2年，估摸本项宗旨内中收益率为14.14%（税后），静态投资回收期为 7.94年（含修修期，税后），完备较好的经济成果。

　　连年来，随着无人体系家当的速速进步，无人系统照旧成为新军事变革的有力抓手，以美国、俄罗斯为代表的宇宙各军事强国投入了雄伟的人力和物力。公司为顺应环球无人化军事故革潮流，贯彻实施国产业业政策，督促我国军底蕴力的擢升，深入开展无人编制的研发与资产化。

　　公司拟经历本项主见实践，寄托海格通信在无人系统上的超前构造和先发优势，以及重大的军民调处音讯工夫产业成分，以无人编制智能化、音讯化以及反无人体系为营业中心，以“高新研发、高端筑设、高端任事”为结构，打造国内首个集“研发、智造、考试、仿真熬炼”为一体的掩盖陆域、空域、水域等多畛域的无人消歇资产基地。

　　频年来，随着国际竞争加剧，所有人国为加速竣工军事当代化，出台了一系列计策接济无人开发行业的进步。2019年7月，国务院新闻办公告白皮书《新工夫的中国国防》并指出，以音讯时刻为核心的军事高新技巧日眉月异，干戈开发远程准确化、智能化、隐身化、无人化趋势明了，奋斗形式加快向消歇化屠杀演变，智能化屠杀初现头伙。二十大申报也提出，要添补新域新质征战势力比浸，加速无人智能设备力气发达，兼顾搜集音讯体制构筑应用。中原特点军变乱革虽取得伟大发展，但呆板化构筑工作尚未实现，信休化水平亟待前进，部队今世化程度与国家安静须要相比差距还很大，与宇宙先辈军事水准比较差距还很大。

　　是以，放荡起色无人机、无人车、无人船等无人创立，是适应新时候国防供给的严浸举措。

　　现在，人工智能期间在新一轮科技革命和财产鼎新中发扬珍爱要用意，正在加疾勉励国防作战向机器化、讯歇化、智能化调处开展，无人化维护是人工智能与修复精细连结所造成的新型筑立，具有埋没性好、费效比高、消重人员伤害、高效速反等甜头，无人进犯、防御、保证工作的各类创办具有空阔的操纵前景，其影响和职位日渐凸显。随着大家国国防构筑今生化经过的深切推进，准确、智能、融通、高效的新闻化打仗筑树以及无人筑设正成为国防建设体制的紧要组成局限，未来商场前景空旷。

　　随着“蜂群（无人机）、狼群（无人车）、鱼群（无人船）”将成为异日队伍的发展宗旨，公司在捉弄通信、导航定位、感知算法等优势的虚实上，进一步告竣消休平台的拓展。遵守海格通信“十四五”希望策画，公司将收拢市场机会，陆续加大无人编制畛域的参加，实施“新手艺、高进入、高产出、新基地”发展计谋，履历构筑要点技术储积，加大时刻研发和创办加入强度，修建无人音讯家当基地，将无人系统畛域开展成公司新的事迹增进点。

　　连年来，海格通信瞄准无人系统这一广大墟市，妙手业内率先结构无人体例，于2019年制造了无人体系技艺创新中心，蚁闭了一批专注投入无人工夫探究和产品创设的高新工夫人才，统筹发展无人编制平台、无人体系集成利用、无人音信鸿沟核心工夫和产品的研发，加速使用场景构建和商场拓展，现已发扬了有人/无人联络、无人车、无人编组等多个项目。在无人体例通信与导航定位等领域，公司已补充了较为丰富的手艺成就，在业内变成了必定的区别化优势。而今，公司出席研制的多款型号地面无人平台创办在卓殊机构比测中金榜题名并获得了选型，并在无人体例音信化成立研发和配套、反无人方面获得客户和谈，具有先发优势。

　　因此，仰赖公司在无人编制领域的超前组织和先发优势，本项想法到手履行具有深奥的包管。

　　近年来，海格通信沉点进入无人化、智能化专业鸿沟，经过多年的积蓄，在轻小型特种无人车、无人机集群利用、带领规划、对象智能区别和跟踪行使等方面造成了较好的研发成效，在国内特种无人行业逐渐展露势力。

　　如今，公司已经发扬了包罗国内无人车型号项目、外贸无人车项目、无人机集群项目、反无人等多个项目，在业内已具有较好的客户真相和非凡的品牌局势和口碑。

　　公司在无人音信财产研发团队的组筑上，继续庞大研发人才，拓展研发团队，如今公司在无人消歇家当项目上已装备了较强的研发团队，个中硕士以上学历占比到达50%以上。公司研发团队人员专业领域普及，今朝研发人员专业涵盖了算法、软件、硬件、考试、工程本事等多个专业，专业配套具备。公司研发团队仍然先后插手了多种新型号无人产品的研制和要讲无人工夫的预先磋议项目劳动，获得了一系列符号性科研成效，为本项想法到手推行供应了人才救援。

　　本项目策划投资总额约208,000万元，此中拟用募集资金投资50,000万元，募集资本投资明细策动见下表：

　　备注：2022年12月13日，公司召开2022 年第二次偶然股东大会，审议经验了《看待投资建造海格天腾讯休产业基地的议案》，公司全资子公司海格天腾拟投资约20.8亿元筑筑无人新闻资产基地以及具备航空翱翔培训实力的专业培训基地，本次拟用5亿元募集资金用于该项目中涉及的无人新闻家当基地构筑。

　　本项目已取得《广东省企业投资项目登记证》（项目代码-04-01-583647），环评等事变尚未治理完成，公司将听从相干要求推行审批或登记步调。

　　本项主见扩充主体为公司的全资子公司海格天腾，实行位置为广州市增城区朱村街广汕公叙北侧地块。

　　本项目构筑期为2年，计算本项目标内中收益率为15.07%（税后），静态投资接纳期为8.82年（含筑设期，税后），完备较好的经济成效。

　　本项目将在公司现有家当园内幕上，修造当代化的研发要点，完成集中化的研发统治，采办进步的研发步伐、设置，引进优良的研发人才，并先行开展卫星互联网研发项目。本项主张实践将有效提拔公司的研发更始水准和研发效用，加紧公司核心逐鹿力，至极是修筑公司在卫星互联网范围的先发优势。同时能够鼓舞各营业板块研发的拉拢效应，先进科技成果转折，悠长来看将为公司带来较好的经济成绩，告竣可不绝发达。

　　公司主业务务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大畛域。无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态均为工夫茂盛型行业，具有研发及资产化技巧难度大、技术壁垒高、功夫和产品跳级迭代周期较疾等特点。公司需延续效力自身营业布局、行业的发达趋势，以及商场须要转变，升级迭代现有产品，同时举行前瞻性研发表局、底层光阴的攻关和新产品的修造，延续加强公司中心比赛力。

　　本项方针践诺，公司将进一步加大研发进入，竣工关键核心本领突破，提拔产品面向市场必要的前瞻性组织势力，有利于公司赓续加强各边界的核心本领贮藏，夸大公司本事优势；同时也有助于公司繁复产品圈套，满意客户各样化和定制化必要，为公司的往还进展供应继续促进动力，在技能和产品连续鼎新迭代的市集际遇中掌握踊跃权，为公司异日的利润增进供应坚定确保，为公司相接竞争优势供给强有力的功夫增援。

　　在举世空寰宇一体化趋势背景下，卫星互联网成为继卫星导航之后，全国强国在天基信歇体系范围的下一个侵占重心，相比传统的中高轨道卫星体例，卫星互联网编制在环球遮掩、时间和本钱上优势明白，将在济急、科考、农业、海事、国防、云任职等行使范围以及搬动通信消磨商场发觉出极大的商业价格。连年来，举世大量近地轨说卫星星座的组网将加剧轨道和频段这一稀缺资源的紧要水平，全班人国加速转机自立可控的卫星互联网系统具有光鲜的紧急性与必需性。

　　本项目拟借助天枢研发重心提供的丰厚研发、实验遭遇，先行起色面向卫星互联网畛域的多样射频芯片、基带芯片、通导芯片、宽窄带结尾等产品的研发处事，打造自助可控、行业优秀的天基音信财产化平台，抢占本领高地，修复行业先发优势，助力所有人国卫星互联网的筑筑。

　　（3）构筑高明的研发处境，整合全大众的研发及本领资源，敦促各营业板块研发的共同效应

　　目前，公司无线通信与北斗导航的中心运营宣传在多个分歧的园区。本项目拟修筑的天枢研发重点大楼筑成后，海格通信探究院和母公司各古迹部将进驻天枢研发核心大楼，要点接济公司无线通信、北斗导航等核心优势业务的发扬，达成两大要点主业在物理空间上的结合处理、在专业联合上的一体化进步。本项主见实施，将有力援助公司“十四五”以致更恒久盘算宗旨的竣工。

　　本项目建造完结后，履历执行齐集化的研发收拾，将有利于发扬现有研发优势，助推新来往研发转机，同时有利于整闭打算全集体各交往板块的研发和岁月资源，汇聚各交易板块专业人才，面向未来运用场景举办研发和内中资源整关，提升拉拢气力，鼓动各来往板块研发的结关效应。

　　频年来，随着卫星发射本事及通信、导航技能的希望，卫星互联网家当已投入进步快车讲。各国先后已有“星链”、OneWeb等卫星互联网星座策动出台，并暴露出比较其全班人通信、导航手法在隐蔽势力、运营成本、数据时延等方面的优势，从而切入济急、科考、农业、海事、国防、云任事等运用鸿沟以及转移通信消费商场，涌现卫星互联网已具有较为成熟的技艺阶梯与操纵前景。

　　近年来，国家已出台多项计谋促进卫星互联网界线化运用落地，行业有望告竣超越式起色。2020年4月，卫星互联网活动国家讯休内情设施的组成范围，被纳入新基修周围；2021年3月，《“十四五”策动》提出，要修设高速泛在、宇宙一体、集成互联、和平高效的音信内情手段。计策的不绝出台、落地，为卫星互联网产业的进步奠定了优异的宏观境况。

　　时期革新是公司接连进步的不休动力，公司高度名贵自决改进和研发进入，近年来研发投入占往还收入的比例达15%驾御。经验多年的本领积蓄，公司在通信、导航界线把握了一系列拥有全体自立知识产权的要点工夫，芯片、模块、结尾、体例等产品几次在国家主管一面构造的比测中排名第一。公司毗连多年承袭多项国家级、省部级科研浸点项目，并取得了一系列技巧结果，周备较强的研发气力。

　　公司是国内最早从事无线通信与北斗导航产品研发与建立的单位之一，接受六十余年久远的财产历史，恒久与国家卫星导航财产同频共振：在无线通信范围，公司主导产品保护短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群、多模智能最后和体例集成等界线，是国内占有全系列天通卫星末尾及芯片的主流厂家；在北斗导航鸿沟，公司率先完成“芯片、模块、天线、末了、编制、运营”全财产链布局，占有国内横跨的高精度、高动静、抗干扰、通导一体等要叙功夫的自决学问产权，具有北斗全财产链研发与服务气力，并粉碎了北斗三号中心技能，是格外机构市场北斗三号芯片型号最多、品类最完全的单位之一，完结了北斗三号末了在特地机构市集的全方位组织，并效能胀吹结构交通、济急、能源、林业、渔业、电力等行业市集。

　　可一连的自决立异实力与丰富的科研及科技收效资产化始末，为本项目顺利推行供应了有效支持。

　　为收拢国家肆意进步卫星通信资产的时机，公司2018年创办空天信歇技能革新重点，讲究卫星通导遥一体化试探与应用，拓展空天讯歇财富。2020年，卫星互联网被国家发改委法则为“新基筑”音讯黑幕措施之一，成为国家战略性浸点项目之一。公司紧跟国家计谋计划与手艺进展趋势，主动加入国家速速推进的卫星互联网巨大工程项目，全方位机关卫星互联网领域。

　　方今，公司还是取得手持结束等多种型号的研制资历；独揽和插足了科技部陷阱的多个国家级卫星搬动通信科研项目及省级科技项宗旨研发。公司在卫星互联网研发前期的深度参预，以及在信闭站、收场、射频芯片等领域的凌驾构造，齐备今朝国家快疾胀励的卫星互联网强大工程项目始末，在卫星互联网界线处于彪炳的战略希望态势。

　　随着大家国航天手艺和通信、导航技术的发达，卫星发射本钱的接连低重，卫星互联网的行使范围接续拓荒。一方面，由于卫星互联网具有覆盖地域广、受天色处境和地理环境效率小等好处，不妨在至极环境下纠合凸起的通信、导航本能，在救急、科考、农业、海事、军事等鸿沟以及个人搬动通信消磨商场具有极大的利用价钱。

　　目今谁国在轨卫星远远少于美国、俄罗斯，全班人国卫星互联网建造又有较大的晋升空间，各主体的墟市到场空间广漠。据华经产业研究院数据，国内紧张市集对卫星互联网的需求在2025年揣度将来到447亿元，声明本项目具有卓异的墟市前景。

　　本项目筹划投资总额约165,000万元，个中募集资本投资本额70,000万元，募集资金投资明细谋划见下表：

　　备注：2021年7月30日，公司召开2021年第一次一时股东大会，审议通过了《关于投资筑设海格天枢研发核心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元构筑海格天枢研发中心大楼，本次拟用局部募集资金用于天枢研发要点修设，并举行卫星互联网研发项目。

　　本项目已取得《广东省企业投资项目登记证》（项目代码-04-01-343081、-04-05-990756），环评等变乱尚未管理达成，公司将坚守相合央求奉行审批或存案门径。

　　本项办法奉行主体为海格通信，项目践诺处所为广州市黄埔区海云途88号海格通信资产园内。

　　本项目修造期为2年。本项主张筑造内容为公司的研发重心及前瞻性研发项目，不发作直接经济成绩。本项办法奉行，有利于公司进一步团结和加紧本领优势，前瞻性构造前沿时候，从而有效晋升公司研发创新能力，联合和提升重心逐鹿力。

　　本次向特定器械发行的募集资本投资项目符关国家联络的财产策略以及公司满堂战略进展目标，具有非凡的市集进步前景和经济成果，募集本钱使用安排合理、可行。项目顺利实行后，公司将进一步增强主业务务优势，有利于提升公司的市场效用力，本次向特定对象发行符关公司及全数股东的益处。

　　本次向特定工具发行完结后，公司的总资产与净家当周围将同时加添，财富负债率程度将有所低落，公司资本罗网得以进一步优化，下降财务本钱和财务危殆，加紧本钱实力。由于募集资本投资项目需要必要的投资修修期，本次向特定东西发行达成后短期内公司的净家当收益率可能会受到必需的效用，但从中长期来看，随着募集本钱投资项目建成并产生效益，公司收入和利润水准将渐渐飞翔，进一步改进公司财务情景。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符闭国家联系产业策略及公司另日政策希望宗旨，并具有突出的墟市进展前景和经济后果。本次募集资本投资项办法推行，将进一步巩固公司盈利气力与竞争力，有利于公司永久可赓续转机，符关公司及一共股东的利益。本次向特定对象发行募集血本投资项目是一定且可行的。

　　一、本次发行后上市公司的往还及财富、公司轨则、股东陷阱、高管人员构造、生意收入坎阱的变更情形

　　本次向特定用具发行股票募集资金投资项目精密纠缠公司主交易务及他日进展政策结构展开。执行本次募集资金投资项目后，有利于进步公司中持久核心竞争力。本次发行不涉及公司交易与财产的整合。本次发行后，公司总产业规模、净财富畛域均将有所进取，公司主交往务边界结合牢固。

　　本次发行竣工后，公司挂号资本和股本反映增加，公司将屈从发行的本色景况实现对《公司规则》中与注册血本、股本等有闭条目的改正，并管理工商变更存案。除此以外，罢手本预案出具日，公司尚无其大家因本次发行而修改或安排公司规则的谋略。

　　搁浅本预案宣布日，公司股本总额为230,444.87万股，无线%，是公司的控股股东。

　　本次向特定对象发行后，无线电集体直接持有公司的股份比例及体验平云产投间接持有公司股份的比例总共将不低于26.02%，与公司其全部人单一股东持股比例仍具有必要差距，无线电大众仍为公司控股股东，广州市平民政府仍为公司实质支配人（广州市国资委屈从广州市匹夫政府授权，代表广州市百姓政府履行股东工作）。以是，本次向特定器械发行股票不会导致公司控股股东和本质驾御人产生改观，不会导致公司股权散布不周备上市哀求。

　　本次发行不会对公司高级管理人员坎阱变成宏壮作用。若公司拟调度高级经管人员构造，将根占有合原则，实行一定的国法门径和音讯显露义务。

　　本次发行告终后，公司将会填充“北斗+5G”通导融闭类产品、无人类产品，会进一步杂乱公司产品线、夸张产能，公司生意收入范畴将进一步放大，有利于擢升公司核心逐鹿力，夯扩充业因素。公司的主营业务不会因本次向特定对象发行股票发生雄伟转变。

　　本次向特定东西发行募集资金到位后，公司的总家当及净资产界线将有所填充，财务景况将有所更始，盈余气力将进一步发展，悉数势力赢得巩固。本次向特定东西发行对公司财务情状、盈余气力及现金流量的举座感化如下：

　　本次发行募集资金到位后，公司总家当和净财富将有所填充，公司的资产负债率将会有所颓丧，公司滚动比率、快动比率将会有所刷新，有利于优化公司的资金陷阱，加强公司抵挡财务伤害的实力，先进公司偿债气力。

　　本次发行募集血本到位后，由于本次发行后公司净家当和总股本将有所填充，是以短期内可以会导致净家当收益率、每股收益率等财务指标发掘必要秤谌的摊薄。但从很久来看，随着募集血本投资项目效益的达成，公司的通盘赢余实力将得以释放，鞭挞公司主贸易务收入的晋升，赓续加紧公司团体角逐势力。

　　本次向特定用具发行完成后，公司筹资行为发作的现金流入将大幅加添；在本次募集资本开首加入行使之后，公司的投资行为现金流量将反应加添。在本次拟投资项目建成投产并产生成绩之后，公司的策划营谋现金流量将反应增加，一切的节余气力将取得进一步提升。

　　三、发行后公司与控股股东、本色左右人及其干系方之间贸易联络、治理联络、合系营业和同业较量等变化状况

　　本次向特定东西发行完毕后，公司与控股股东、本色独揽人及其联系方之间的业务接洽、处置相干等方面不会因本次发行而发生远大变动。

　　公司控股股东无线电整体及其全资子公司平云产投拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关系买卖。除此之外，本次发行告竣后，公司与控股股东、实际左右人及其接洽方之间不会因本次发行发作新的联系交易的境况，亦不会因本次发行发作新的同业逐鹿的情形。

　　本次发行后，公司与无线电大众及其驾御的治下企业若爆发新的接洽交往，公司将按照商场化规则，公平、公允、偏袒地确定贸易价钱，矜重听从中国证监会、知友所对于上市公司相关买卖的相干原则，担保公司依法运作，不危机公司及一共股东的益处。

　　四、本次发行竣工后，公司是否存储资本、家当被控股股东及其接洽方占用的景遇，或公司为控股股东及其干系人供给保证的情景

　　放弃本预案宣布日，公司不生存资本、财产被控股股东及其相干方占用的情况，不保留公司为控股股东及其干系方提供保证的景况，公司的资本、财富的利用或对外包管端庄听从执法、准则、类型性文件和公司规定的轨则实行。本次向特定对象发行实现后，公司不会因本次发行而发作资金、资产被控股股东及其干系方占用的情景，亦不会因本次发行存储公司为控股股东及其联系方进行违规保证的情状。

　　阻止2022年底，公司的家当负债率为25.94%（兼并财务报表口径）。如以2022年终公司关并报表口径的财产、负债为策动秘闻，从命募集血本总额上限规划，本次向特定对象发行达成后，公司的财产负债率将有所低重。因此，本次向特定东西发行不生存大宗填补负债的情形。

　　公司主业务务遮盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大界线，使用畛域极端广漠。公司所处行业墟市需要与宏观经济逼近关联。中美贸易留存不裁夺性，环球经济圈套、打点体例发掘新的发展和变更特质，收支口不定夺性鲜明增添。加之国内经济处在转化希望本事、优化经济坎阱、互换增长动力的攻闭。