立案地方：武汉东湖新技巧建筑区高新大谈 818号武汉高科颐养东西园 B地块三期 B14栋 5层 01号

　　挂号住址：武汉东湖新手艺配置区豹澥街说高新大叙 818号武汉高科颐养东西园B地块三期 B14栋 5层

　　一、本请示书系遵守《中华平民共和国公公法》、《中华黎民共和国证券法》、《上市公司收购摒挡步骤》、《公筑立行证券的公司音尘显现内容与地势规则第 15号——权益挪动报告书》、《公开发行证券的公司消休显示内容与形状法则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的司法、法则和个别规矩的有合规定格式。

　　二、新闻暴露职守人签订本请示书已获得需要的授权和愿意，其行径亦不违反讯休流露负担人公司原则或内里端正中的任何条款，或与之相谈论。

　　三、遵从《中华子民共和国证券法》、《上市公司收购整理方法》的规则，本汇报书已一起透露了消息呈现职守人在武汉三特索谈大伙股份有限公司占有权力的股份改观状况；遏止本报告书签订日，除本请示书透露的持股信歇外，音尘流露责任人没有经过任何其全班人步地延长或削减其在武汉三特索叙群众股份有限公司占有权柄。

　　四、干休本请示书订立之日，本次权益转移尚未正式收效。音书显露职守人在三特索讲据有权柄的股份转化尚需获取国资监禁片面的批复，并需在获得知心所闭规性确认以及在中国证券登记结算有限义务公司深圳分公司操持告竣股份备案过户等手续后，方可实行告竣。本次贸易尚活命不坚信性，提请投资者关心联系危急。

　　五、本次权力转动是遵循本汇报书所载明的资料举行的。除音讯显露职守人和所聘任的专业机构外，没有托付或许授权任何其全班人人提供未在本汇报书中列载的音问和对本汇报书作出任何说明畏惧注脚。

　　六、新闻披露义务人允诺本请示书不生计谬妄记录、误导性呈报或宏大漏掉，并对其确切性、无误性、完整性承担个别和连带的国法义务。

　　武汉东湖新技术摆设区成长总公司，即武汉高科国有控股群众 有限公司的全资子公司、一样举动人

　　2023年 2月 3日，高科全体与新颖城筑发、新颖科技签定的 《武汉高科国有控股大伙有限公司与武汉新颖城市建立发展 有限公司、武汉摩登科技物业集团股份有限公司对待武汉三特 索叙大伙股份有限公司之股份转让附和》

　　2023年 2月 3日，现代城修发、现代科技、罗德胜出具的《表 决权罢休应许函》

　　高科集体拟原委赞同让渡花样受让现代城修发持有的三特索 谈 26,551,295股闲居股，占三特索道总股本的 14.98%；今世 城筑发弗成废除地罢手操纵其节余持有的三特索说22.53%股 份对应的表决权，当代科技不可取缔地中止运用其持有的三特 索讲 3.85%股份对应的表决权，现代城建发及摩登科技的相仿 举止人罗德胜不成取消地终止使用其持有的三特索谈0.45% 股份对应的表决权

　　让渡方所持拟转让的三特索叙26,551,295股平居股，占三特索 道总股本的 14.98%

　　中华子民共和国，就本核查见解而言，除非越发说明，特指中 华百姓共和国大陆地域

　　武汉东湖新技能筑造区高新大道 818号武汉高科诊疗用具园 B地块 三期 B14栋 5层 01号

　　普遍项目：发扬高新时间工业、城市事实方法、环保、生态农业、 商贸、游览等鸿沟的投资；电子产品批发;文化创意家产及衍临盆品 修设和贩卖；房地产筑立；商品房销售;财产照料及配套任职；住房 租赁；非栖息房地产租赁（除依法须经容许的项目外,凭营业执照依 法自主转机筹划行为）

　　本次贸易新闻显示义务人的相仿作为酬谢武汉东湖新手艺摆设区发展总公司。停顿本报告书签定日，一样活动人的底子情况如下：

　　对高新本事家产、都会内幕措施、环保、生态农业、商贸、视察行 业的投资;高新技巧的研制、兴办、工夫办事;钢材、机电产品、汽车 配件、筑筑资料、妆饰装璜材料、通讯摆设、纺织品零售兼批发;房 地产开发和商品房出卖（暂定级）。（国家有专项正直的从其正直） 兼营接连通讯工程安置、设想。（国家有专项正经的从其正经）

　　截止本请示书签定日，新闻吐露负担人高科全体持有武汉东湖新时间开发区滋长总公司 100%的股份，是武汉东湖新本领开发区滋长总公司的控股股东。

　　按照《收购措施》第八十三条的礼貌，高科大伙、武汉东湖新身手设置区发展总公司构成相像手脚人，不涉及完结、订立近似举止抱负或拥护的情形。

　　停顿本汇报书订立日，信歇呈现职守人及其形似手脚人的满堂限度关连如下图所示：

　　武汉东湖新技 委 武汉高科国有 公 武汉东湖新技 总 股东和实 武汉东湖 股股东和 生迁移。 其相像行 心企业和 息呈现义

　　术装备区治理 会 100% 控股大众有限 司 100% 术摆设区生长 司 节制人的 技艺修造 际限制人 人限制的 心业务情 人高科

　　对高新本事资产、都会黑幕步骤、环保、生态 农业、商贸、观光行业的投资;高新工夫的研制 修筑、技艺服务;钢材、机电产品、汽车配件、 筑筑材料、建饰装璜材料、通讯筑筑、纺织品 零售兼批发;房地产筑筑和商品房售卖（暂定 级）。（国家有专项正直的从其正派）兼营承 接通讯工程安顿、遐想。（国家有专项端方的 从其正直）

　　房地产设置规划;家产整理;房地产中介效劳;企 业摒挡服务;科技服务（孵化器、加速器）;对基

　　础措施项目、高新技艺项办法投资;对外接连园 林绿化工程;园林景观工程的设计及施工;商品 房出售;停车任职;城修工程项目总承包。（依法 须经应允的项目,经联系部分首肯后方可进展经 营行为）

　　应承项目:房地产兴办谋略（依法须经准许的项 目,经联系局限准许后方可开展计议行为,全体 策动项目以合系个别允诺文件或答应证件为 准）普通项目:光电子器件创作;光电子器件贩卖; 软件修设;软件销售;工业设想办事;园区管理服 务;创业投资（限投资未上市企业）;自有资金投 资的财产处理办事;本领办事、身手筑造、技术 商榷、时间调换、技能转让、本领奉行;创业空 间供职;科技中介任事;企业办理筹议;交易培训 （不含教授培训、做事技巧培训等需取得许可 的培训）;家产料理;住房租赁;非居住房地产租 赁;聚会及展览任事（除依法须经答应的项目外, 凭商业派司依法自助转机规划行为）

　　集体项目:生物家当科技园区建造、建设及打算; 生物产业投资;生物医药、保养器材高新时间的 研制、筑造;企业筹划、料理、商务磋商与办事; 房地产配置及商品房贩卖;会展、聚会服务;住房 租赁（除依法须经答应的项目外,凭商业牌照依 法自助进步谋划行径）

　　普通项目:以自有血本从事投资举措;自有血本 投资的财产处理任事（除依法须经容许的项目 外,凭交易派司依法自立转机经营举措）

　　土地打点、开发;都会黑幕方法、公用事迹、基 础产业的投资建立、运营;房地产开发经营;配置 项目管理、代办;工程项目治理、任职与斟酌; 财政委托投资和项目处理;为企业成本运作供给 投资接洽;财务照料任职。（涉及答应计议项目, 应取得干系部分允诺后方可策划）

　　广博项目:对农业高新技艺工业、都会原形举措 环保、商贸、观光等界限的投资;高新技巧的研

　　制、建立、工夫效劳;工业拾掇;展览露出供职; 房地产建筑;商品房销售;住房租赁;非栖息房地 产租赁（除依法须经应许的项目外,凭商业执照 依法自主发展计议举措）

　　应许项目:房地产筑立操持（依法须经应承的项 目,经关系个人答允后方可开展谋略活动,团体 筹划项目以关系局限同意文件或应允证件为 准）多数项目:园区治理供职;企业处理;企业操持 磋议;聚会及展览办事;墟市营销计划;栈房治理; 以自有本钱从事投资手脚;资产照料;非居住房 地产租赁;住房租赁（除依法须经应许的项目外, 凭交易执照依法自主进步规划作为）

　　广泛项目:以私募基金从事股权投资、投资操持 财富整理等举措（须在中原证券投资基金业协 会告竣挂号登记后方可从事策画行径）;创业投 资（限投资未上市企业）（除依法须经首肯的 项目外,凭贸易牌照依法自助起色谋划行径）

　　广博项目:以私募基金从事股权投资、投资管理 家产打点等举动（须在华夏证券投资基金业协 会完毕注册立案后方可从事策动举动）;创业投 资（限投资未上市企业）（除依法须经答应的 项目外,凭交易执照依法自助发达规画举措）

　　遍及项目:以私募基金从事股权投资、投资管 理、家当操持等举措（须在华夏证券投资基金 业协会完成立案登记后方可从事策划活动）; 创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经 允诺的项目外,凭贸易执照依法自立发展策划 活动）

　　注：武汉光谷九峰山科技园有限公司、武汉当代农业工业科创基金合伙企业（有限关资）、武汉高科家当投资基金关伙企业（有限合资）、武汉光谷高科创业投资启迪基金关股企业（有限合资）由于首创较晚，暂未完成生意收入。

　　2、武汉东湖新工夫装备区发展总公司所控制的核心企业和中央生意情况 撒手本汇报书缔结日，东湖新技巧局限的中央企业和中心营业根基境况如下：

　　集体项目:对高新技术家产、都市事实方法、环 保、生态农业、商贸、游览等领域的投资（不 含国家法律法则、国务院果断局限和胁制的项 目;不得以任何形势悍然募集和发行基金）（不 得从事摄取公共存款或变相摄取公共存款,不得 从事分散贷款等金融生意）;家当操持、地盘整 理及配置;房地产设备;商品房卖出;对外贯串园 林绿化工程的施工及养护摒挡;项目处理与咨 询;住房租赁;非栖身房地产租赁（除依法须经批 准的项目外,凭生意牌照依法自主进展操持活 动）

　　贷款保证、票据承兑包管、营业融资保证、项 目融资担保、名誉证保证,其你们融资性担保营业; 诉讼保留保证,践约保证生意,与担保营业有关 的融资筹商、财务看护等中介服务,以自有本钱 实行投资。（依法须经审批的项目,经相干个人 审批后方可进步规画举止）

　　允许项目:修筑智能化形式遐想;筑建智能化工 程施工（依法须经同意的项目,经关连部分同意 后方可发展策划举措,集体规画项目以相关个人 应许文件或应承证件为准）普通项目:企业托管 任事;企业整理;企业拾掇商榷;创业空间效劳;知 识产权供职;企业景况筹备;法律商讨（不包罗律 师事件所生意）;商务代办代庖任事;会议及展览 效劳;专业设计供职;资产设计服务;讯休筹商服 务（不含承诺类音问研究办事）;产业打点;墟市 营销策画;园林绿化工程施工;专业保洁、洗濯、 消毒任职;停车场供职（除依法须经批准的项目 外,凭交易派司依法自主进步盘算行动）

　　策动和摒挡货品相差口、本领出入口、代办进 出口交易（不含国家制止或限制相差口的货品 或技能）及保税库、监禁库的管理（国家有专 项规定的,从其正派）;平淡货物谈途运输;仓储服 务（不含紧张品）;酒类的批发兼零售。（依法 须经审批的项目,经相干局限审批后方可进展经 营行径）

　　电子仪器创设及加工；安定本事提防报警工程 的想象、施工与部署（天资三级）；仪器风韵 规划机及配件、通信兴办、机电兴办、电子元 器件零售兼批发

　　光电子产品的装备、研制及联系手艺筹商、技 术服务;兴办产品的制造及卖出;房地产筑造、商 品房销售;五金交电、通讯器械、电子元器件、 经营机及软件、光学器械、光学建筑的售卖;广 告遐想、制造、宣布、代劳;房屋租赁、展览展 会服务;家产操持.（上述限度中原家有专项规定 的项目经审批或凭有效准许证方可策动）

　　音书显示职守人首创于 2001年 1月 15日，其筹备控制为普及项目：发展高新技巧财富、都会底子设施、环保、生态农业、商贸、旅游等范围的投资;电子产品批发;文化创意物业及衍坐蓐品摆设和出卖;房地产筑造;商品房销售;产业治理及配套任事;住房租赁;非栖身房地产租赁（除依法须经容许的项目外,凭交易派司依法自助希望计议手脚）。比来三年及一期，高科团体兼并口径重要财务数据如下：

　　干休本报告书签订日，高科群众及其相同举动人比来五年内未受过行政责罚（与证券墟市明晰无闭的以外）、刑事处罚，不涉及与经济牵扯有闭的广大民事诉讼或者评议，不生计未按时了偿大额债务、未推行首肯的情形，不生计与证券市场关系的壮大不良真诚纪录。

　　七、新闻显现仔肩人及其近似举止人在境内、境外其他们上市公司占领权利的股份到达或越过该公司已发行股份5%的情状

　　休歇本汇报书签定日，音尘呈现责任人高科大伙其全班人直接或间接占领权益的股份抵达或卓越上市公司已发行股份 5%的景况如下：

　　本次贸易系讯休透露负担人基于对上市公司现有营业改日滋长的信思，希图进程自己运营操持经历，并发扬自己资源及本钱优势，为上市公司供应关理有效的接济，助力上市公司全部人日滋长。

　　中断本请示书缔结日，高科大众及其宛如举止人无邃晓在改日 12个月内对三特索谈增持股份或刑罚本次权利搬动获取股份的打算。假若按照后续实践景遇必要连结增持三特索道股份，新闻显现责任人及其形似作为人准许将遵照有关国法律例的条款，履行反响的法定步伐和职守。

　　2023年 2月 3日，高科群众与今世城修发、摩登科技订立了《股份让与同意》。

　　本次权利变动尚需取得国资羁系部门的批复，并需在获取知友所合规性确认以及在华夏证券登记结算有限仔肩公司深圳分公司料理完毕股份立案过户等手续后，方可实施完毕。本次贸易尚生存不决定性，提请投资者眷注合系危害。

　　甲方（受让方）：武汉高科国有控股团体有限公司 乙方（转让方）：武汉当代都市建立生长有限公司

　　（1）乙方拟将其直接持有的方针股份，即宗旨公司 26,551,295股股份 （占宗旨公司股份总数的 14.98%）及其对应的统统权益依法以赞许转 让景象让渡予甲方。本次股份转让事故完成后，甲方将直接持有方针 公司 26,551,295股股份，占方针公司股份总数的 14.98%。 （2）甲、乙双方相像确认，本次股份转让的宗旨股份的股份素质均为 无量售条目纯熟股。 （3）甲、乙双方相通确认，乙方将宗旨股份质押给甲方，为丙方对甲 方的未了偿债务供应包管；除上述境况外，目标股份不活命任何其我们 权力职守。 （4）甲、乙双方似乎答允，为包管本次股份让与告竣后甲方的持股比 例符合本赞助约定目标，自本拥护签订日起至本次股份让与完结交割 之日，如主意公司以累计未分配利润派发股票红利也许以资本公积金 或红利公积金转增股本，则本赞助项下主意股份的数量反映进行增加， 历程增长后的目标股份为：乙方直接持有的宗旨公司 26,551,295股股 份与其就该等股份所分得或增进持有的增加股份之和。同时，股份转 让总价款坚硬，每股价钱相应举行调减。

　　（1）同意各方宛如愿意，自本次股份转让的交割日起，乙方将不可撤 销地罢手应用其持有的结余局限方针公司股份即 39,944,659股股份（占 主意公司股份总数的 22.53%）所对应的表决权，丙方将弗成取消地放 弃应用其持有的主意公司 6,818,700股股份（占主意公司股份总数的 3.85%）所对应的表决权，乙方及丙方相同举动人罗德胜将不可裁撤地 放手使用其持有主见公司 800,000股股份（占目的公司股份总数的 0.45%）所对应的表决权。前述表决权甩手期限为自本次股份让渡交割 日起 36个月；但如前述表决权阻滞期限届满，届时甲方持股比例未满 足如下公式规画恶果条目的，则前述表决权罢手应承接续有效，直至 甲方持股比例顺心如下公式条件：甲方持有主意公司股份比例≥（乙方 及其相同手脚人计算持有主意公司股份比例+5%）。 （2）本拥护各方相同同意，乙方、丙方理当于本允诺签署日向甲方出 具附成效条目的《表决权逗留首肯函》，同时乙方及丙方应踊跃促成 其相通举措人罗德胜于本赞许签定日向甲方出具附成效条目的《表决 权中止许诺函》；前述《表决权截止应许函》之内容应该符合甲方之 前提，且能使得甲方始末本次股份让与及表决权休止部署享有对目标 公司的控制权。 （3）各方确认，本次股份让渡及表决权阻滞部署交割实现/生效后，甲 方将直接持有方针公司 26,551,295股股份，占主见公司股份总数的 14.98%，同时因乙方、丙方及其一致动作人联合休止其持有的目的公 司全豹股份所对应的表决权，所以，甲方持有主张公司 14.98%的股份 所对应的表决权并进而抵达甲方获得宗旨公司限制权的商业主张。

　　（1）本次股份转让的定价提纲及让渡价值 1）乙倾向甲方转让其直接持有主意公司 26,551,295股股份（占目 标公司股份总数的 14.98%）的让与价格不低于本订交订立日的前一交 易日主见公司股票收盘价的 90%并由甲、乙双方洽商一定。 2）经甲、乙双方恰谈确认，本次股份让与事情中，乙方让与的其 直接持有的主张公司 26,551,295股股份（占宗旨公司股份总数的 14.98%）的让渡价钱为 16.28元/股，本次股份让渡总价款为黎民币 432,255,082.60元。

　　3）在本赞许签定日至交割日岁月，主见公司如有派歇、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息变乱，让与价钱将遵守华夏证监会及 深圳证券贸易所的相干端正作反映调节。让渡价格的调整公式如下： 派送股票股利或成本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时实行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时实行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 此中：P0为调整前有效的每股转让代价，n为该次送股率或转增 股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为诊疗后有效的每股让与价钱。 （2）股份让渡价款的付出铺排 甲乙双方允许并确认，自本次股份让与交割日起【5】个任务日内， 甲方应将股份转让价款一次性支出至乙方书面指定并经甲方书面确认 的银行账户。

　　（1）甲方叙明、包管及许可如下： 1）甲方为按照华夏法令依法建设并关法有效存续的有限仔肩公 司；甲方具有整个必要的权力及才智签定本附和及推行本拥护项下的 一切职守和责任；本答应已经生效即对甲方具有公法管束力。 2）甲方保证为实现本次商业提供所需的应由甲方格式及提供的各 种资料和文件并签署为告终本次贸易所必定的各项文件。 3）甲方包管向乙方供应的与本协议有合的一齐文件、资料和信歇 是实在、精确和有效的，包管不活命任何已知或应知而未向让与方披 露的、教诲本协议签署的违法结果及法令贫穷。 4）甲方在本允诺中负担的负担是闭法、有效的，其奉行不会与甲 方担负的别的拥护职守相申辩，也不会违反任何法令。 5）甲方担保付出本次股份让渡价款的血本开头关法。 6）针对本协议所述本次营业涉及赞成缔结后须得到的联系首肯或 授权，甲方应尽本身最大极力获取。 7）甲方包管承受本附和约定的应由其担任的其全班人负担和责任，并 在让与方提出与本赞许所述商业事件有合的其我们合理前提时给以必要 的帮忙。 8）甲方担保其符合《上市公司收购拾掇方法》等闭系公法法例合 于收购主体及股东的各项履历条款。 （2）乙方、丙方永别及合伙向甲方作出下列表白、担保和首肯，并确 保以下叙述、说明与担保均是线）合于本允诺及本次营业联系应许和授权的剖明、担保及准许： ①乙方、丙方为遵照中原法令依法建树并关法有效存续的有限责 任公司/股份公司，乙方、丙方具有总共需要的权力及才力签署本订交 及推行本拥护项下的所有义务和仔肩；乙方、丙方均具备订立本赞成 的一起职权才能和活动能力，本赞同也曾生效即对乙方及丙方具有法 律办理力。 ②乙方、丙方包管为告竣本次商业供应所需的应由其体例及供给 的各种原料和文件并订立为达成本次贸易所必须的各项文件。 ③乙方、丙方保证向甲方及其礼聘的中介机构供给的与本次交易 有关的扫数文件、材料和新闻是可靠、正确和有效的，包管不糊口任 何已知或应知而未向受让方流露的、影响本赞许缔结的不法本相及法 律穷苦，亦不糊口任何无理记载、误导性呈报或巨大漏掉。主张公司 年度汇报及准时汇报、审计汇报真正、正确、完备。

　　④基于乙方、丙方对主张公司的明白，除目标公司流露的有关事 项外（以阻滞本赞助缔结日想法公司在知己所显示的合联公告为准， 除非以书面且盖具公章的正式文件给以补充），乙方、丙方不保存未 向甲方呈现的或许对目标公司变成强盛倒霉教诲的重大债务及或有负 债（蕴涵但不限于：未体方今每个公司已显露公告中的对外借款、预 收账款、苟且账款、应缴税金，未向甲方暴露的对外担保事变；任何 因境遇维护、学问产权、产品质地、劳动平宁、人身权等因由孕育的 伟大侵权之债；尚未结束的或可意料的任何重大的争议、诉讼、仲裁、 税务、行政处分及任何浩瀚潜在遭殃等）。如因本次股份让与实现交 割前及/或乙方承担主意公司控股股东岁月，目标公司活命本赞同订立 前乙方未向甲方书面告知的债务、合连方资金占用、对外保证、已有 或将要产生的行政处置、诉讼、仲裁等任何未暴露情况导致主见公司 发作任何损失的，乙方、丙方应当在前述状况发作之日起 30个工作日 内将该等亏本全额补偿予主张公司。 ⑤本次股份让与告终交割前及/或乙方承担方针公司控股股东期 间，主张公司及其控股子公司在工商、税务、环保、安全临盆、社会 保护、住房公积金等方面不保存宏伟犯罪违规行径，如因前述违法违 规作为受到行政处置或被追缴欠款的，乙方志愿承受该等款子的支付 职守并在前述情形发生之日起 30个做事日将相应款子支拨给办法公 司；丙方对前述乙方合系功令负担掌管无尽连带义务。 ⑥乙方、丙方应承并许可，在乙方及丙方持有目的公司股份时期， 将不以任何形态追求想法公司限制权，且不帮助任何第三方以任何形 式寻求目的公司限制权或不襄理第三方持有主张公司股份数量及/或表 决权高于甲方持有的股份数量及/或表决权。即使有上述约定，在甲方 对其所持宗旨公司股份及派生股份进行减持导致遗失方针公司控制权 的情况下，或在甲方因其大家状况不再占有宗旨公司局限权的情形下（因 国有家当监管片面主导的涉及甲方的兼并重组导致的除外），乙方、 丙方可不必实行前述不谋求主见公司限度权的责任。 ⑦本次股份让渡实现后，乙方持有的红利局限方针公司股份算计 为 39,944,659股股份（占目标公司股份总数的 22.53%）。在表决权放 弃限日内，未经甲方书面应承，乙方不得减持其持有的办法公司赢余 局限股份；乙方为归还其债务提出减持诉求的，甲乙双方马虎干系安 排举办温和恰谈。 ⑧表决权撒手刻日内且经甲方书面允许的境况下或表决权中止期 限届满后，乙方如拔取附和让与或大量交易地势减持的，乙目标团结 交易宗旨（包括属于同一控制下及/或相通活动人的商业偏向，甲方除 外）让与主见公司的股份比例单次或累计不得突出 10%，且一致条款 下，甲方享有优先受让权，但甲方该项权力应在 3个月内实践完成。 ⑨乙方、丙方包管经受本同意约定的应由其继承的其所有人责任和责 任，并在受让方提出与本同意所述商业事情有合的其他们合理条件时给 予必要的襄助。 2）看待对象股份的剖明、保证及应承： ①乙方系目的股份的唯一关法全部人。 ②乙方保证，除主张公司已公告的质押外，其所持有的目标股份 并未设备其他质押或任何景象的权柄仔肩。乙方包管其所持的主见公 司股份不活命控制股份让渡的任何断定、裁决，不糊口任何涉及股份 及其权属改观的尚未告终的或潜在的诉讼、评议及其他干连，或任何 第三方权柄等。 ③乙方包管宗旨股份系乙方持有的无尽售条件畅通股，乙对象甲

　　方让渡宗旨股份符关国法、律例、原则及其他楷模性文件中有关主张 公司股票商业的规则且不生计违反乙方所作的任何见效首肯的状况。 （3）本同意各方对于后续设备的注脚、许诺及保证如下： 1）交割日后对付方针公司的董事会及高级办理人员改选布置 为增强甲方对主见公司的控制权，乙方、丙方应合作甲方鞭策目 标公司自交割日起 15日内召开股东大会、董事会，并遵从如下约定依 法改组董事会及高档料理人员，并相应修正《公司准则》： ①改组后的董事会由 9名董事组成；其中，甲方有权提名 5名非 伶仃董事。非孤立董事的提名及选举按关联法律法规及主见公司《公 司法例》的法则推行，并经宗旨公司股东大会审议原委。 ②在符合目的公司董事会创办的集体和举座计议目标情状下，保 持目标公司办理团队的相对太平。交割日后，想法公司董事长由甲方 提名的董事继承，总经理及财务总监由甲方提名的人选掌管，其全班人高 级整理人员根本保护安闲。 ③乙方、丙方应承，就甲方服从本答应约定提名或推举的人选， 乙方应包管选择必要动作，包蕴但不限于发起/连合甲方发起召开主见 公司股东大会举荐新的董事，在董事会上推选董事长、聘请高级收拾 人员，乙方、丙方及其提名或推荐的董事应在宗旨公司股东大会、董 事会上投出协议票，保障甲方提名的董事（蕴涵董事长）、高级治理 人员候选人胜利当选。 ④乙方、丙方允许，本拥护缔结后，乙方及其提名和录用的想法 公司董事、监事和高档处理人员坚持平安并不断推行对想法公司的忠 实职守和勤恳责任，担保小心、努力地遵守向来的措施运营和打点目 标公司，不从事任何非正常的导致办法公司价钱减损的活动或生怕会 导致宏伟不利感化的行为，直至甲方提名新的董事经宗旨公司股东大 会举荐就职后止。 ⑤除实践限制人搬动导致的法定窜改事项外，在符关法令、律例 及证券监禁规定的条目下，办法公司现有制度纲目上庇护牢固，目标 公司董事会、监事会、股东大会的权限区分，提纲上巩固。 ⑥甲方提名或举荐的董事除服从甲方人事干部整理制度外，纲目 上听命现有宗旨公司鲜有成效、符合市场化老例的料理制度；甲方提 名的目标公司高等打点人员（含财务担负人）则应听命现有主张公司 鲜有成效、符关市场化老例的处理制度，但仍应在需要时遵守甲方人 事干部摒挡制度。 （4）本赞成签署后，如有任何赞助外其谁们方就标的股份提出异议、主 张权力或申请限制步伐，乙方、丙方有责任和睦联系方，敦促本次交 易不会受到晦气熏陶。 （5）本拥护各方的上述每一项表明、承诺和保证应被视为独立证据、 首肯和包管（除非本答应还有通达的相反正直），并且前述每一项声 明、应许和包管不应因参照或援引其我们任何讲述和担保条款或本赞同 的其我任何条款而受到局限或制约。

　　各方彷佛确认，本次股份转让的交割以目的股份经华夏证券立案结算 有限责任公司深圳分公司正式过户登记在甲方名下为准。交割日为前 述过户注册达成之日。

　　（1）各方犹如许诺，各方因推广本赞助遵循中原执法而各自应缴纳的 任何税项或费用，均由各方各自承当。 （2）各方一致答应，乙方就本次股份转让应缴纳的所得税，由乙方根 据中国法律法例及时向关连税务主管圈套自行呈报，甲方不负担代扣 代缴；如因乙方未及时向联系税务主管陷坑报告纳税而给甲方形成任

　　何亏蚀，乙方允许担抵偿负担。 （3）各方好似答应，各方因施行本赞许而滋长的服从华夏法令无法确 定承当方的联系费用，由各方洽讲承担。

　　（1）各方类似答应，本赞同任何一方（“爽约方”）不奉行或不总共或 不切合践诺其在本允诺项下的负担，或违反其在本协议中的任何标明、 担保和承诺或本附和的任何条目，即构成失约；在这种情景下，其谁 方（“取信方”）有权决定选取以下一种或多种接济程序： 1）偶然搁浅推广其在本协议项下的仔肩，待食言方将背信方式消 除后复原实施。 2）前提失期方对其背信作为做出及时有效的拯救以肃除不利教育 或功效或条件背信方接续全体履行其应允和职守。 3）假使违约方的食言举措厉重厉虐了守信方的甜头，只怕虽然可 以挽回但背约方未能在合理的时间内给予抢救，导致本赞许的想法无 法告竣的，守约方也许向食言方发出书面公告方子面消弭本赞同，该 消释布告自送达之日起成效。 4）条目背约方抵偿其遭受的通盘直接或间接经济亏损。 5）中国公法及本允诺约定的其他接济步骤。 （2）若乙方不执行或不统统执行本赞助约定的条款，乙方应向甲方赔 偿因其背信所酿成的折本，包蕴和议实践后可能得回的甜头，同时按 照本赞许总贸易价款的 15%付出失约金。 （3）各方肖似答允，如因国法、法则或计策控制，或因政府部门和/ 或证券贸易禁锢机构（包括但不限于中国证监会、国有家产操持个人、 挚友所及结算公司）未能应许或批准等任何一方不能限制且无法归责 于任何一方的情由导致付款时点延长或以致方针股份不能按本协议的 约定转让和/或过户的，末了导致本订交无法执行或无法实现本赞助项 下甲方获得宗旨公司局限权主意的，不视为任何一方爽约。 （4）本赞同约定的权力和施济是储蓄的，且不争执合用的法令法例规 定的其大家权柄或布施。 （5）本答应各方对失信行为捐赠的弃权仅以书面形式做出方为有效。 一方未操纵或迁延操纵其在本订交项下的任何权利或施济不构成弃 权，一方范围操纵权力或施舍亦不拦阻其利用其全部人权柄或拯济。 （6）本条约定的守约方的权利和拯济在本赞成或本协议的任何其我们条 款无效或结束的情景下如故有效；本赞助任何一方失约答应担失约责 任，不因本答应的停滞或扫除而免除。

　　（1）本次交易的过渡期为自本允诺签定日起至本次股份转让告竣交割 之日，且方针公司按照本允诺约定完结董事会、高档治理人员的改选 之日的时间。 （2）过渡期内，双方应听命华夏国法看待本次生意相干双方的礼貌， 执行其应尽之仔肩和义务，并不得因此恣虐目标公司以及其我们股东之 权柄和好处。 （3）在过渡期内，除本拥护再有约定外，未经甲方事先书面允诺，乙 方、丙方应确保其本身、想法公司及其控股子公司在过渡期内不会发 生下列情况（但在本同意缔结前，也曾得回主见公司股东大会/或董事 会有效批准并竟然大白的事变或本订交签署前已向甲方供给合系书面 资料予以见知的事项之外）： 1）以任何样子处分方向股份的任何权柄或在其上兴办权力节制或 职权职守，或从事任何导致宗旨股份的权力产生任何晦气变化的动作； 2）蜕变和诊疗主见公司及其控股子公司在本同意订立日前既有的 操持主见和策略，对现有交易作出内心性变化，可能进展任何现有业

　　务之外的营业，或者甩手或停滞现有首要营业； 3）增加惟恐减少目的公司及其控股子公司备案成本，让与、新增 或进程其全部人地势惩罚办法公司及其控股子公司所投资企业的股权或增 加权力仔肩，计划或进行发行股份置备家当、浩瀚家当沉组、非果然 发行股票，惧怕发行债券、可鼎新债、设定认股权害怕设定其我可转 换为股权的权力，惧怕给与或批准赋予任何收购或认购宗旨公司的股 权的权利； 4）目的公司及其控股子公司拟作出任何分派利润的提案/议案； 5）主见公司及其控股子公司签定或完成向第三方告贷、向第三方 供给包管或向任何第三方供给借款的同意或陈设，但不包括泛泛筹办 所需的借钱或贷款； 6）除因开表露有寻常临蓐、卖出、谋略摒挡所爆发的事情外，任 何出卖、让与、容许、抵押、质押或以其全班人大局处罚想法公司及其控 股子公司单笔非常苍生币壹佰万元整（￥1,000,000.00）的财富（含无形 财富）；但因寻常坐蓐、卖出、策动办理所产生的处罚事项以外，届 时应当遵守办法公司及其控股子公司的内中制度举行； 7）积极去官或罢手办法公司及其控股子公司对大家人的债权、追偿 权或修削已有的左券或答应，且上述行为对主见公司及其控股子公司 或对本次生意孕育倒霉教诲的； 8）对目的公司进行董事、监事、高级拾掇人员的委任或现任董事、 监事、高级料理人员调节（因本赞同约定或自然原故或禁锢法则挪动 而必定保养的之外）、窜改上市公司正派（为本次贸易之方针或根据 拘押前提而修改的之外）； 9）其所有人们恐惧对想法公司及其控股子公司和/或甲方便宜酿成远大损 失的相干事项，以及任何可能导致上述景遇产生的动作或不行为。 （4）在过渡期内，乙方、丙方不得凌虐主见公司的利益，并担保主意 公司施行以下义务： 1）主见公司营业在全体广大方面正常相接往日的打算，并在其可 限制的最大限定内确保宗旨公司的产业及其运营不产生庞大倒霉变 化；乙方及/或其近似举止人任命的董事应该对主张公司尽友好整理业 务，担保目标公司及其控股子公司以符合国法、律例、榜样性文件和 卓越谋划常规的景象连结平常运营，除已事先表露情景外，不主动从 事任何惟恐导致其现有答应、天性等产生转变或无效、失效、被裁撤 的举止； 2）不以行径或不动作的格式违反本赞许项下的容许和保证条件； 3）及时将有合对主见公司已变成或惧怕造成强壮晦气感染的任何 事件、本相、条款、变化或其我们情景书面告示甲方。 （5）过渡期内，宗旨股份产生的红利或损失由乙方享有或职掌。

　　（1）本赞同自各方及其法定代表人或授权代表签章、盖章后开创，并 在下列条目所有顺心之日起见效： 1）乙方、丙方及罗德胜遵守本订交第三合同定向甲方出具附生效 条款的《表决权住手应允》，且该同意内容应当符合甲方之前提并生 效； 2）甲方完结了对乙方、丙方、主意公司的各项尽职调查，并得到 了令甲方称心的成效； 3）本次股份让渡已原委石友所的合规性查察并已获得老友所出具 的合规性确认文件； 4）本附和所涉双方就本次交易事变各自实施完成里面审批措施并 获取订立本订交之全部需要授权；

　　5）甲方就本次贸易获得国有工业监督操持部门的首肯； 6）就本次营业涉及的策动者聚合已进程国家商场看管收拾局反垄 断局的查看（如需）。 （2）如本次营业实施前，本次交易实用的公法、法则赐与矫正，提出 其他强制性审批条目或宽待部分行政许诺事务的，则以届时生效的法 律、律例为准颐养本赞同的成效条件。 （3）本答应经各方洽商一致可进行蜕变。 1）对本赞许的任何窜改，需经各方应允并以签署书面文件的样子 作出，否则，对其所有人方均不具有办理力；其中对本赞同所作的仓促或 内心性点窜还需参照本赞成的约定获取所须要的允许、允许、挂号后 方可收效；该等以书面文件体式对协议作出的窜改和添加，将成为本 赞成不可分裂的组成限制。赞成的转动不教诲当事人条款伤害赔偿的 权力。 2）如因关联法律、法例或计谋调节，或服从政府一面和/或证券交 易囚系机构（蕴涵但不限于中国证监会、国有财富摒挡个别、国家市 场监禁拾掇总局、知己所及结算公司）的前提改观本协议项下联系条 款或本次贸易相干条目的，各方应尽各自最大极力完毕相同职掌该等 转动。 （4）爆发下述情况之暂且，本协议可以被消除： 1）各方能够商讨近似袪除本赞许，在此项境况下，本订交应该在 各方近似书面答允消释本订交的日期扫除。 2）如甲方后续对办法公司尽职访问浮现强盛问题，以及害怕对本 次商业出现雄伟倒霉感染的事项，甲方有权方剂袪除本附和并不担任 失信仔肩。 3）本赞同所述本次贸易未过程国家市集监督治理总局规划者集闭 查察（如需），本赞同理当自国家市集看管整理总局出具不予过程之 日起消除。因本款约定导致答应被消释的，双方互不经受背约职守。 4）本赞许所述本次商业未得到有权国有家当羁系料理部门的批 准，本赞助理当自有权国有财富囚禁收拾局限做出不容许决计之日起 袪除。因本款约定导致附和被解除的，双方互不负担背信负担。 5）如本协议遵守以上第 12.4.2条、第 12.4.3条、第 12.4.4条的规 定熄火，本订交各方应本着恢复原状的纲目，签定悉数文件及选择一 切必须的举措或应其我们方的合理合法前提（该要求不得被不关理地拒 绝）签署全面文件或采用全体行径，协助其你们方光复至签定日的景况。

　　停滞本报告书签定日，目的股份中的 26,550,000股由现代城修发质押给高科集体，除此之外，对象股份不保存被控制让与的境况及其大家出格安排。

　　五、本次协议让渡导致消息呈现责任人及其彷佛作为人在上市公司中占据权益的股份改观的岁月及体式

　　信休显现职守人权柄挪动的时刻为因订立《股份让渡赞许》导致音问表露职守人在三特索说中占据权益的股份迁移的期间，即营业双方协同至中国证券注册结算有限义务公司深圳分公司申请治理股份过户备案手续之日。

　　本次营业中，音讯显现义务人拟以 16.28元/股，算计 432,255,082.60元的价钱受让当代城筑发持有的三特索叙26,551,295股普通股，占三特索道总股本的14.98%。

　　音书大白义务人本次权力改变涉及支出的款子均根源于其自有资本。动静暴露负担人允诺本次收购的资金泉源于自有资本，上述本钱开头关法，周备践诺本次收购的材干，不存在直接或间接泉源于上市公司及其相干方的情况，不保存经由与上市公司举行家产置换恐怕其大家贸易获得本钱的情状，亦不生存应用本次收购的股份向银行等金融机构质押得到融资的情况。

　　本次权柄转化资本的付出时势详见本报告书“第四节 本次权益迁徙局面”之“三、《股份让渡赞同》的沉要内容”。

　　截止本请示书订立日，消息透露责任人及其宛如作为人没有在另日 12个月内转化三特索讲主贸易务惟恐对三特索讲主贸易务作出伟大疗养的整体懂得贪图。倘若依据三特索谈实际状况需要实行工业、营业疗养，动静表露职守人及其相似作为人将遵照有合公法法例之条件，执行反应的法定程序和义务。

　　停止本请示书签订日，音讯吐露责任人及其好似活动人没有在改日 12个月内对三特索道或其子公司的家产和生意实行售卖、合并、与全部人人合资或结关的蓄志，或三特索说拟置办或置换工业的沉组蓄志。假如遵守三特索说实质状况须要计算相合变乱，音讯透露仔肩人及其好像作为人届时将根据有关功令法则的条款，实践呼应功令步调和信休透露责任。

　　按照《股份让渡赞同》约定，本次商业实现后，为加紧对三特索叙的节制权，音信显示义务人将遵守《公司法》和《公司礼貌》等有关正派，依法利用股东权利，对上市公司董事会、监事会人员举办切关保养。具体而言，改组后的董事会由9名董事组成；个中，讯息呈现责任人有权提名5名非伶仃董事。非孤独董事的提名及推选按合联法令法则及三特索讲《公司法则》的正经实施，并经三特索叙股东大会审议通过。在符闭三特索道董事会筑立的具体和具体规画主张境况下，保留三特索讲料理团队的相对盛世，董事长由动静表露责任人提名的董事负责，总经理及财务总监由消休透露责任人提名的人选职掌，其我高档拾掇人员本原保护安祥。届时，信休显示义务人将严格按摄影关公法律例前提，践诺关连许诺程序和音信显示负担。

　　阻止本汇报书订立日，新闻呈现责任人及其近似举动人没有对三特索道法规条件举办改正的希望。要是依照三特索叙实质景况必要举办呼应医治，音尘显示责任人及其好似行径人答应将遵照有闭功令法规之条件，实践反应的法定程序和义务。

　　遏止本请示书签定日，讯休大白仔肩人及其犹如举动人没有对三特索说现有员工聘用存心作出庞大变化的阴谋。假若根据三特索谈实质情形需要实行响应颐养，音问呈现负担人及其一致行为人批准将服从有合法令法规之要求，推广反应的法定步伐和义务。

　　中断本请示书签订日，消歇披露负担人及其似乎行为人没有对三特索说分红策略举办重大颐养的蓄意。要是根据三特索讲本质景遇需要举办相应颐养，音尘显现责任人及其近似行径人答应将依据有闭公法法规之要求，实践相应的法定步调和责任。

　　停止本请示书签定日，消歇大白责任人及其犹如作为人不生计对三特索叙现有交易和构造组织作出浩瀚疗养的其所有人们蓄志。后续若由于实质策画情形须要对三特索叙交易和组织布局进行强壮保养的，讯息流露职守人及其肖似活动人将庄敬按影相关公法法规条款，奉行合系允许步骤和音尘暴露义务。

　　停顿本报告书签定日，音问表露职守人及其形似作为人遵从《公公法》、《证券法》等有关法令、法例和其《公司正派》的要求规范运作，具有完善的法人收拾构造和独处的筹办才华。

　　本次营业达成后，新闻大白负担人及其相似行径人将保护三特索道的伶仃性。三特索叙将相连坚持完好的采购、坐蓐、出卖体制，占有孤独的布局机构、财务核算体例和义务、人事拾掇制度，与音信透露义务人及其节制的其我企业在人员、财务、财产、营业和机构等方面通盘分开，维持独立策动才略。

　　消息呈现仔肩人及其相通行动薪金担保三特索说在人员、财务、资产、交易和机构等方面的孤单性，曾经出具如下同意：

　　本次生意达成后，三特索谈仍对其扫数产业占据齐备、孤独的一起权，与本公司的财产严苛分开，通盘孤单规划，不活命混杂策动、产业不明确、资金或家当被本公司占用的情状。

　　本次营业完成后，三特索道将衔接占据孤单完全的职司、人事治理体例，该等体例与本公司完全寂寞：

　　（1）担保三特索说的高档收拾人员不在本公司及本公司除三特索道之外限定的其你们企业负责除董事、监事或等同职务除外的其我们职务。

　　（2）包管三特索道占据完备单独的劳动、人事及薪酬照料体系，该等体制和本公司、本公司限制的其大家企业之间整个孤独。

　　（3）保证本公司推选出任三特索讲董事、监事和高档摒挡人员的人选均过程合法的措施举办，本公司不干涉三特索道董事会和股东大会使用职权做出人事任免决计。

　　（1）包管三特索谈及其限制的子公司持续维持孤单的财务司帐一面，运行寂寞的司帐核算体例和寂寞的财务收拾制度。

　　（2）担保三特索叙及其限制的子公司能够伶仃做出财务计划，不过问三特索谈的本钱使用。

　　（3）保证三特索叙及其局限的子公司相接维持伶仃的银行账户，不生计与本公司共用银行账户的境况。